1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATIONS

1.1. Les termes et/ou expressions suivants ont, aux fins de ces
Conditions générales, la signification suivante :
« Jour ouvrable » : un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes dans le pays où les Marchandises et/ou les Services doivent être livrés. « Conditions » : les présentes conditions générales d’achat. « Date de Commencement » : La plus antérieure des dates indiquées à laquelle le Contrat est réputé entrer en vigueur conformément à la Condition 2.3. « Informations confidentielles » : Toute information de toute nature et sous toute forme relative à UDG ou à l’une de ses activités et aux clients, concurrents, actionnaires, associés, entreprise(s) potentielles, procédés techniques, logiciels, DPI ou finances d’UDG, ou la combinaison de deux ou plus éléments desdites informations, que chaque élément individuel d’information soit en lui-même confidentiel ou non, entrant en la possession du Fournisseur en vertu de la conclusion d’un Contrat par celui-ci ou qu’UDG considère raisonnablement comme confidentielle. « Contrat » : tout contrat conclu entre UDG et le Fournisseur pour l’achat des Marchandises et/ou des Services comprenant soit un Contrat de Fourniture, soit (ii) les Conditions et tout BC pertinent et (le cas échéant) toute DP, et dans les deux cas, tel que formé conformément à la Condition 2. « Éléments livrables » : Tout élément livrable spécifié dans le Contrat. « Adresse de Livraison » : L’adresse ou les adresses énoncées dans le Contrat de Fourniture ou le BC. « Date de Livraison » : la date ou les dates énoncées dans le Contrat de Fourniture ou le BC, ou si aucune date n’est indiquée, un délai de 14 jours à compter de la Date de Commencement. « Date d’Expiration » : la date d’expiration énoncée dans le Contrat de Fourniture, le BC ou la DP. « Frais » : désigne les frais et tarifs spécifiés dans le Contrat de Fourniture ou le BC. « Marchandises » : Toute marchandise
que le Fournisseur fournit à UDG (y compris, entre autres, l’une quelconque ou une partie quelconque de ces marchandises) en vertu du Contrat, qui inclut toute Marchandise spécifiée dans le Contrat de Fourniture, le BC ou la DP. « Bonnes pratiques industrielles » : Les bonnes normes, pratiques, méthodes et procédures adoptées avec le degré de compétence, de soin, de diligence, de prudence et de prévoyance, qui seraient raisonnablement et ordinairement attendues d’une personne ou d’un organisme compétent(e) et expérimenté(e) engagé(e) dans un type similaire d’entreprise dans les mêmes circonstances ou dans des circonstances similaires. « DPI » : désigne les brevets (y compris les demandes de brevet), dessins et modèles déposés, marques de commerce et marques de service (déposées ou non), droits d’auteur, droits de base de données, droits sur les dessins et modèles et les autres droits de propriété intellectuelle, y compris dans d’autres juridictions qui accordent des droits similaires aux droits précités, y compris ceux qui subsistent sur les inventions, dessins et modèles, les exécutions, les logiciels, les améliorations, les discussions, les raisons sociales, la clientèle et le style de présentation des marchandises ou des services, et sur les demandes de protection de ceux-ci dans le monde entier. « Matériels » : désigne tous les Éléments livrables et les registres, rapports, textes, dépliants, croquis, notes, papiers, documents, dessins, conceptions, transparents, photos, graphismes, logos, arrangements typographiques, produits, logiciels et tous les autres matériels de toute forme y compris, entre autres, sur papier et sous forme électronique. « Politiques » : toutes les politiques d’UDG notifiées de temps à autre, y compris les politiques de santé et sécurité, de sécurité de sites, anticorruption et de responsabilité sociale de l’entreprise. « BC » : bon de commande d’UDG relatif aux Marchandises et/ou Services. « DP » désigne, le cas échéant, la demande de proposition faite par UDG auprès du Fournisseur relative à l’achat de Marchandises et/ou Services. « Services » : tout service exécuté par le Fournisseur conformément aux exigences d’UDG, à sa demande (y compris l’un quelconque d’entre eux ou une partie d’entre eux) en vertu du Contrat, y compris tout service spécifié dans le Contrat de Fourniture, le BC ou toute DP. « Spécifications » désigne les spécifications écrites qui pourraient être énoncées dans le Contrat de Fourniture, le BC ou la DP (selon le cas) ou comme convenu autrement par UDG et le Fournisseur par écrit. « Fournisseur » désigne l’entité et/ou la personne nommée en tant que fournisseur dans le Contrat. « Matériels du Fournisseur » désigne tous les matériels développés par le Fournisseur ou ses agents, sous-traitants, consultants et employés aux fins du Contrat, avant ou après la Date de Commencement, mais à l’exclusion de toute propriété intellectuelle existante dont le Fournisseur détient la propriété ou la licence. « Contrat de Fourniture » : un contrat explicite par écrit dûment signé par UDG concernant l’achat des Marchandises et/ou Services. « Territoire » désigne le territoire sur lequel UDG achète les Marchandises et/ou Services. « UDG » : Désigne UDG ou l’Affilié d’UDG identifié dans le BC comme l’acheteur des Marchandises et/ou Services. « Affilié d’UDG » désigne toute filiale d’UDG ou toute personne contrôlée par UDG (où « contrôle » signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou faire diriger la gestion et les politiques d’une telle personne, en détenant 50% ou plus des droits de vote ou des droits liés aux participations, contractuellement ou autrement) qui est nommée dans le BC et fait partie du même groupe de sociétés (tel que ce terme est défini dans la section 8(3) du Companies Act 2014 [Loi de 2014 sur les sociétés]). « Matériels d’UDG » désigne tous les Matériels détenus ou créés par UDG ou qui lui sont concédés sous licence. « par écrit » inclut les communications par voie électronique.
1.2. Toute référence à « UDG » dans les présentes Conditions est réputée être une référence à tout Affilié d’UDG qui pourrait être notifié au Fournisseur comme l’acheteur des Marchandises et/ou Services conformément au Contrat.
1.3. Une « personne » inclut une personne physique, une personne morale ou un organisme sans personnalité morale (ayant ou non une personnalité juridique distincte) ; les références à une partie incluent ses successeurs ou ses ayants droit autorisés ; une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à celle-ci telle que modifiée ou réadoptée et à tout acte de droit dérivé d’une telle loi ou disposition légale ; toute phrase introduite par les termes « y compris, inclu(en)t, en particulier » ou expression similaire fait référence à un exemple et ne limite en aucun cas le sens des termes les précédant.

2. FORMATION

2.1. Sauf accord contraire explicite préalable par écrit et signé par un représentant dûment autorisé des deux parties, le Contrat exclut toutes les autres conditions générales, y compris les conditions générales que le Fournisseur est censé appliquer en vertu de tout accusé de réception de commande ou toute confirmation de commande, tout devis, toute spécification, tout bon de livraison, toute facture ou tout document similaire, qu’un tel document soit ou non mentionné dans le Contrat.
2.2. Tout devis pour les Marchandises et/ou Services fournis par le fournisseur est réputé être une offre par le Fournisseur de vente des Marchandises et/ou Services conformément aux conditions du Contrat. Tous les devis fournis par le Fournisseur, y compris les dispositions relatives au prix, resteront ouverts pendant 60 jours minimum à compter de la date à laquelle ils ont été fournis.
2.3. L’acceptation du BC (qui sera également considérée comme une preuve concluante de l’acceptation de ces Conditions et de la formation du Contrat par le Fournisseur) sera réputée avoir été faite à la plus antérieure des dates suivantes :

2.3.1. l’expédition effective par le Fournisseur à UDG de toute forme d’acceptation, de confirmation de commande, d’accusé de réception de commande ou similaire (par écrit, par voie électronique ou verbalement) ; ou
2.3.2. le commencement de toute forme de travail par le Fournisseur relatif à l’exécution du BC ; ou
2.3.3. l’expédition ou la livraison des Marchandises ou la prestation des Services par le Fournisseur.

2.4. En cas de conflit entre des conditions de tout Contrat de Fourniture, les Conditions, le BC et/ou toute DP, un tel conflit sera résolu dans l’ordre suivant de priorité ou de préséance :

2.4.1. le Contrat de Fourniture (le cas échéant) ;
2.4.2. le BC ;
2.4.3. la DP ;
2.4.4. les Conditions.

3. FOURNITURE DE MARCHANDISES ET/OU PRESTATION DE SERVICES

3.1. Le Fournisseur fournira à UDG les Marchandises et/ou Services (i) dans les quantités et de la qualité spécifiées dans le Contrat ; (ii) conformément aux Spécifications ; (iii) conformément à la description des Marchandises et/ou Services spécifiés dans le Contrat, et (iv) conformément à toutes les exigences légales et règlementaires applicables relatives à la vente des Marchandises et/ou Services sur le Territoire. Ceci est une condition du Contrat qui permet à UDG de résilier le Contrat en cas de violation substantielle si le Fournisseur ne la respecte pas.
3.2. Le Fournisseur fournira rapidement à UDG toute information raisonnablement demandée concernant la fourniture des Marchandises et la prestation des Services en vertu du Contrat.
3.3. Le Fournisseur respectera les Politiques concernant la fourniture des Marchandises et/ou la prestation des Services dont UDG l’avisera de temps à autre.

4. PAIEMENT

4.1. En contrepartie de la fourniture des Marchandises et/ou la prestation des Services et de la bonne exécution du Contrat dans son intégralité, UDG paiera les Frais conformément aux conditions du Contrat après réception d’une facture valide du Fournisseur.
4.2. Toutes les factures doivent être envoyées à l’adresse spécifiée par UDG et adressées à l’entité juridique correcte, indiquer clairement le numéro du BC et inclure toutes les documents justificatifs spécifiés.
4.3. Sauf indication contraire dans le Contrat de Fourniture, le BC ou la DP (selon le cas), les factures valides et courantes seront payées dans les 60 jours suivant la date de la facture, à condition que tous les documents justificatifs demandés soient inclus. Les factures contestées seront payées dans les 30 jours suivant la fin du mois au cours duquel toutes les questions pertinentes sont réglées à la satisfaction d’UDG (agissant raisonnablement).
4.4. Au paiement de la facture par UDG, le Fournisseur renonce irrévocablement à tout privilège ou toute réclamation relative à toute Marchandise facturée dans celle-ci et s’en dégage.
4.5. La Taxe sur la Valeur ajoutée (« TVA ») ou toute taxe de vente/fourniture équivalente applicable, le cas échéant, sera indiquée séparément sur toutes les factures.
4.6. Le montant total de la facture sera réputé inclure toutes les taxes (autres que la TVA), toutes les redevances et tous les droits de tout type et, le cas échéant, tous les emballages, la livraison et l’assurance.
4.7. UDG peut, sans limiter ses autres droits ou recours, déduire tout montant que lui doit le Fournisseur de tout montant qu’UDG doit lui payer en vertu du Contrat ou autrement.
4.8. Sauf accord contraire préalable par écrit d’UDG, toutes les dépenses du Fournisseur relatives à la prestation des Services seront supportées par le Fournisseur. Dans la mesure où il est expressément convenu qu’UDG remboursera toutes dépenses raisonnables, celles-ci doivent être convenues par écrit avec UDG avant d’être encourues.

5. LIVRAISON

5.1. Les Marchandises seront fournies et/ou les Services seront exécutés, sans frais supplémentaires en sus du prix convenu, à UDG à l’Adresse de Livraison et, sauf demande contraire d’UDG par écrit, elles seront fournies ou ils seront exécutés (selon le cas) à la Date de Livraison au plus tard. Le Fournisseur informera UDG rapidement des livraisons en retard ou incomplètes, prévues ou effectives, qui pourraient survenir ou qui sont survenues.
5.2. Le délai de livraison est une condition essentielle et la non-livraison des Marchandises ou la non-prestation des Services par le Fournisseur à UDG à la date de livraison au plus tard constitue une violation substantielle du Contrat.
5.3. Sauf accord contraire par écrit, la livraison des Marchandises s’entend RDA (Incoterms, 2010 ®) et les Marchandises devront être déchargées par le Fournisseur à ses propres risques et comme indiqué par UDG.
5.4. Le Fournisseur doit veiller à ce qui suit :

5.4.1. Les Marchandises doivent être marquées conformément aux instructions d’UDG (et à toute loi applicable ou toute exigence du transporteur) et correctement emballées et entreposées de manière à parvenir à leur destination en bon état ;
5.4.2. Les livraisons de Marchandises seront accompagnées d’un bon de livraison indiquant les détails du Fournisseur, les détails des Marchandises, le nombre de colis et leur contenu ; et
5.4.3. Il doit avoir, et maintenir en vigueur, pendant la durée du Contrat toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et tous les permis requis ou nécessaires pour fabriquer (le cas échéant) et fournir les Marchandises et/ou Services conformément aux conditions du Contrat.
5.4.4. Le Fournisseur ne peut livrer les Marchandises ou exécuter les Services en plusieurs fois que si cela a été spécifiquement convenu par écrit par UDG.
5.4.5. Le risque lié aux Marchandises et la propriété des Marchandises passeront à UDG à la livraison, avec garantie de titre de propriété intégral et libre de toute charge, sauf si les Marchandises sont retournées au moment de la livraison en raison d’un défaut.

6. ANNULATION

6.1. UDG peut annuler un Contrat ou une partie de celui-ci en donnant un préavis écrit au Fournisseur à tout moment :

6.1.1. avant la livraison de toute Marchandises ou le commencement des Services, ou
6.1.2 comme cela pourrait autrement être expressément spécifié dans le Contrat.

7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

7.1. UDG permet au Fournisseur d’utiliser tout DPI dans tout Matériel d’UDG que ce dernier lui fournit uniquement afin d’exécuter le Contrat. Le Fournisseur n’a aucun autre droit relatif aux DPI dans tout Matériel d’UDG, et aucune disposition de ces conditions n’est réputée céder un DPI quelconque dans les Matériels d’UDG au Fournisseur.
7.2. En contrepartie des Frais, le Fournisseur cède à UDG, avec la garantie de titre de propriété intégral et libre de droits de tiers, tous ses droits, titres de propriété et intérêts, et les DPI du Fournisseur, dans tout Matériel du Fournisseur.
7.3. Le Fournisseur indemnisera UDG pour tous les coûts, frais, responsabilités, pertes, dommages, réclamations, mises en demeure, poursuites judiciaires, jugements et frais de justice raisonnables encourus ou subis par UDG concernant toute réclamation faite à son encontre par un tiers, à tout moment, revendiquant que la possession, l’utilisation ou la revente par UDG des Marchandises et/ou des Services viole les DPI d’un tiers.

8. GARANTIES ET ENGAGEMENTS

8.1. Le Fournisseur garantit et déclare à UDG ce qui suit et s’y engage :

8.1.1. toutes les informations communiquées à UDG par le Fournisseur concernant le Contrat et, le cas échéant, au cours d’un appel d’offres relatif au Contrat, sont véridiques, complètes et exactes à tous égards importants ;
8.1.2. Les Marchandises et/ou les Services correspondront à tous égards au Contrat et à toute exigence relative aux Marchandises et/ou aux Services convenus autrement par écrit ;
8.1.3. les Marchandises seront d’une qualité satisfaisante et adaptées à l’usage prévu ;
8.1.4. les Marchandises seront exemptes de défaut de conception, de vice de matériau et de vice de fabrication ;
8.1.5. les Marchandises devront respecter toutes les lois applicables et tous les codes et/ou réglementations industriels ;
8.1.6. les Services seront exécutés par du personnel dûment qualifié et formé et possédant les compétences nécessaires ;
8.1.7. les Matériels et/ou les Services du Fournisseur ne violent pas les DPI de tiers et le Fournisseur n’est pas autrement soumis à une restriction de fourniture desdits Matériels et/ou Services du Fournisseur (et/ou des Marchandises le cas échéant) ; et
8.1.8. les Services seront exécutés conformément aux Bonnes Pratiques industrielles ;

8.2. Le Fournisseur transférera, dans la mesure du possible, à UDG l’avantage de toute garantie qu’il aura reçue de toute personne ou entité, relative aux Marchandises et/ou Services.

9. DURÉE

9.1. Le Contrat commencera à la Date de Commencement et prendra fin à la Date d’Expiration.
9.2. Lorsqu’un Contrat n’indique pas une date d’expiration, il prendra fin conformément à la Condition 10.

10. RÉSILIATION

10.1. Chaque partie peut mettre fin au Contrat immédiatement en donnant un préavis écrit à l’autre partie si celle-ci commet une violation substantielle du Contrat et si, lorsqu’il est possible d’y remédier, elle n’y remédie pas dans les 30 jours suivant le préavis écrit.
10.2. Chacune des parties peut mettre fin au Contrat immédiatement en donnant un préavis écrit à l’autre partie si celle-ci cesse (ou menace de cesser) d’exercer ses activités commerciales, est mise en liquidation ou fait faillite, selon le cas (ou en cas de présentation de demande de liquidation ou de faillite ou d’adoption d’une résolution de liquidation par l’entreprise), est placée sous administration judiciaire (ou fait l’objet d’une ordonnance d’administration judiciaire), se voit désigner un administrateur judiciaire pour ses biens, propose un concordat ou un compromis avec les personnes auxquelles elle doit de l’argent, est soumise (ou propose d’être soumise) à une procédure d’insolvabilité ou se trouve dans une situation d’insolvabilité, dans toute juridiction, analogue à l’un des cas précités.
10.3.
Sans préjudice de tout autre droit, UDG peut résilier le Contrat à tout moment en donnant un préavis écrit de 30 jours au Fournisseur.
10.4. La décision de résiliation du Contrat par l’une des parties n’affecte ni ne limite le droit de cette partie d’exercer tout recours en justice ou autre recours équitable à sa disposition.

11. CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION

11.1. Suite à la résiliation du Contrat :

11.1.1. Chaque partie conservera tout droit acquis et toute obligation ou responsabilité cumulée dans la mesure où ils étaient survenus avant la fin du Contrat ;
11.1.2. Les conditions de ce Contrat qui sont expressément ou implicitement censées continuer à être vigueur à la fin du Contrat ou après son expiration continueront à l’être, y compris celles indiquées dans les Conditions 7, 8, 11, 12, 14, 21 et 22.
11.1.3. A la date de cessation du Contrat chaque partie restituera rapidement toute Information confidentielle, toute donnée ou tout bien de l’autre partie à celle-ci.

12. RESPONSABILITÉ

12.1. Sans préjudice de tout droit ou recours à la disposition d’UDG, si des Marchandises et/ou Services ne sont pas fournis conformément aux conditions du Contrat, ou si le Fournisseur ne les respecte pas, UDG sera en droit (mais non tenu) de bénéficier des recours suivants qu’UDG ait accepté ou non une partie des Marchandises et/ou des Services ;

12.1.1. rejeter les Marchandises (en tout ou partie) et les retourner au Fournisseur au risque et aux frais du Fournisseur sur la base d’un remboursement intégral et immédiat par le Fournisseur des Marchandises ainsi retournées ;
12.1.2. au choix d’UDG, donner au Fournisseur la possibilité, aux frais de ce dernier, de remédier à toute anomalie concernant les Marchandises, d’exécuter à nouveau les Services (s’il y a lieu) ou de fournir des Marchandises de remplacement et de faire tout le travail nécessaire pour que les conditions du Contrat soient satisfaites ;
12.1.3. refuser d’accepter d’autres livraisons de Marchandises ou l’exécution de Services, mais sans responsabilité pour UDG ;
12.1.4. lorsque des Marchandises et/ou Services (le cas échéant) ne respectent pas la Condition 3.1 ou la Condition 8.1, le Fournisseur paiera tous les coûts liés à la mesure pour remédier à l’anomalie, au remplacement des Marchandises ou à la ré-exécution des Services, y compris les coûts de tout rappel de Marchandises (si nécessaire), les coûts
raisonnablement encourus pour obtenir les services de remplacement d’un fournisseur tiers et tout coût qu’UDG est obligé de payer à ses clients en raison d’un manquement du Fournisseur à des obligations en vertu de cette Condition.
12.2. Ni UDG ni le Fournisseur n’excluent ni ne limitent leur responsabilité envers l’autre partie :
12.2.1. pour un dommage corporel ou un décès résultant de la négligence du Fournisseur (ou celle de ses employés, agents ou entrepreneurs) ou résultant de Marchandises défectueuses fournies par le Fournisseur ;
12.2.2. pour une violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers conformément à la Condition 7.3 ;
12.2.3. pour une violation de la Condition 14 ou de la Condition 15 ;
12.2.4. pour fraude ou une déclaration frauduleuse ; ou
12.2.5. pour toute affaire qu’il n’est pas permis d’exclure ou de limiter de par la loi ;

12.3. Sous réserve de la Condition 12.2, la responsabilité totale maximum d’UDG envers le Fournisseur, qu’elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, est limitée au prix payable par UDG conformément au Contrat dans la période de 12 mois précédant l’événement donnant lieu à la réclamation.
12.4. Lorsque la Condition 12.1 s’applique, le Fournisseur fournira rapidement une explication à UDG par écrit décrivant les raisons pour lesquelles les Marchandises et/ou Services ne sont pas fournis conformément à toute condition du Contrat.
12.5. Le Fournisseur indemnisera UDG et continuera à l’indemniser à tout moment par la suite concerna12.5.1. toute réclamation, perte, responsabilité et tous dommages, frais et coûts (y compris les frais de justice raisonnables) (« Frais liés à la Responsabilité ») qui résultent de dommages corporels ou matériels d’UDG, de ses employés, administrateurs, entrepreneurs ou agents découlant de tout acte ou toute omission (par négligence ou non) du Fournisseur ou de l’un de ses employés, agents ou représentants ;

12.5.2. tous les Frais liés à la Responsabilité survenant autrement et qu’UDG encourt en raison d’une violation ou d’une exécution négligente ou un défaut d’exécution par le Fournisseur (ou ses employés, agents ou entrepreneurs) du Contrat ; ou
12.5.3. toutes les réclamations faites par, pour le compte de ou concernant toute personnes employée ou engagée par le Fournisseur, y compris pour écarter tout doute, toutes les personnes employées ou engagées par un sous-traitant du Fournisseur nommé conformément à la Condition 18, concernant la fourniture de toute Marchandise et/ou la prestation de tout service en vertu des présentes (le « Demandeur ») et qu’elles surviennent pendant le Contrat, à sa résiliation ou par la suite, y compris toute réclamation de ou pour le compte de tout Demandeur en vertu des Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006 (Réglementations de 2006 sur le transfert des entreprises [protection de l’emploi]) ou de toute législation équivalente applicable concernant la Directive du Conseil 2001/23/CE.

13. ASSURANCE

13.1. Le Fournisseur devra avoir en place (à ses propres frais) une police d’assurance auprès d’une compagnie d’assurance de renom, d’une valeur suffisante et d’une qualité suffisante pour couvrir les activités du Fournisseur réalisées dans le cadre du Contrat, y compris les suivantes :

13.1.1. Responsabilité civile de l’employeur -10.000.000 € minimum par événement ;
13.1.2. Responsabilité civile – 5.000.000 € minimum par événement et 15.000.000 € minimum comme total annuel ;
13.1.3. Responsabilité civile du fait du produit – 3.500.000 € minimum par événement (Contrat pour les Marchandises uniquement) ; et
13.1.4. Responsabilité civile professionnelle – 3.500.000 € minimum par événement (Contrat pour les Services uniquement).

13.2. Le Fournisseur fournira rapidement à UDG, à sa demande, une preuve écrite de ces assurances.

14. CONFIDENTIALITÉ

14.1. Le Fournisseur s’engage par les présentes et convient avec UDG qu’il ne divulguera, communiquera, photocopiera, reproduira, utilisera et révélera jamais d’une manière quelconque toute Information confidentielle, et qu’il fera en sorte que ses employés, personnes à son service ou agents (sauf si cela est exigé par la loi applicable) ne le fassent pas non plus, et toute divulgation à des employés, personnes à son service ou agents sera strictement faite sur le principe du « besoin d’en connaître ».

15. TRAVAIL SUR PLACE

15.1. Si le Fournisseur entreprend l’installation de matériel ou des travaux sur l’un des sites d’UDG dans le cadre de la fourniture des Marchandises et/ou la prestation des Services, le Fournisseur suivra toutes les instructions qui lui sont données et respectera toutes les Politiques (concernant le site) et les procédures qui lui seront communiquées de temps à autre lorsque le Fournisseur et son personnel seront sur place.

16. INSPECTION

16.1. Le Fournisseur autorisera UDG et ses employés ou agents à accéder à tout site lié à la Fourniture des Marchandises et/ou la prestation des Services moyennant un préavis écrit raisonnable, au cours des heures normales de bureau afin d’inspecter, de contrôler, de vérifier, de surveiller et ou d’évaluer l’exécution des obligations du Fournisseurs en vertu du Contrat et sa manière de les exécuter, à condition que dans l’exercice de son droit en vertu de cette Condition 16, UDG fasse tout son possible raisonnablement sur le plan commercial pour ne pas perturber les activités du Fournisseur.
16.2. UDG est en droit moyennant un préavis écrit raisonnable, au cours des heures normales de bureau, d’inspecter ou de faire inspecter tous les registres, documents et autres informations pertinentes (sous forme matérielle ou immatérielle) qu’UDG nécessitera raisonnablement et sera en droit d’en obtenir des copies ou des extraits à titre gratuit.

17. NOTIFICATIONS

17.1. Toute notification doit être faite par écrit et peut uniquement être remise en mains propres, livrée par courrier recommandé ou par fax, et adressée au destinataire à son siège social ou à toute autre adresse ou numéro de fax communiqué(e) par écrit à l’expéditeur par l’autre partie. Les notifications seront réputées signifiées le Jour ouvrable suivant la réception de la notification par le destinataire.

18. SOUS-TRAITANCE ET CESSION

18.1. Il est interdit au Fournisseur de sous-traiter, céder ou transférer un droit ou une obligation quelconque en vertu du Contrat sans l’autorisation préalable écrite d’UDG. Si le Fournisseur est autorisé à les sous-traiter par UDG, le Fournisseur demeurera responsable de tous les actes et omissions de ses sous-traitants.
18.2. UDG peut sous-traiter, céder ou transférer ses droits ou ses obligations en vertu du Contrat à tout moment.

19. FORCE MAJEURE

19.1. Une partie ne sera pas responsable d’un manquement à ses obligations qui résulterait d’une catastrophe naturelle (y compris incendie, inondation, séisme, forte tempête, ouragan ou autre calamité naturelle) guerre, invasion, acte d’un ennemi étranger, guerre civile ou circonstances échappant au contrôle de la partie concernée. Aucune partie n’a le droit de résilier le Contrat conformément à la Condition 10 dans de telles circonstances, sauf si l’événement de force majeure se poursuit pendant 30 jours consécutifs ou une période totale de 30 jours sur une quelconque période de 12 mois.
19.2. Si une partie utilise la force majeure comme une excuse pour un manquement à ses obligations, la partie qui n’a pas exécuté ses obligations doit alors prouver qu’elle a pris des mesures pour minimiser les retards ou les dommages causés par des événements prévisibles, qu’elle s’est acquittée substantiellement de ses obligations ne faisant pas l’objet de cette excuse et que l’autre partie a été avisée en temps opportun de l’occurrence probable ou effective de l’événement décrit dans cette Condition 19.

20. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPÉTENTS

Le présent Contrat est régi et interprété conformément au droit irlandais et les parties acceptent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux irlandais. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue par les présentes.

21. GÉNÉRALITÉS

21.1. Si une partie du Contrat est déclarée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal ou une autorité quelconque, cette partie sera supprimée du Contrat dans la mesure nécessaire, mais les autres parties du Contrat demeureront pleinement en vigueur. Si l’une des parties n’exerce pas à un moment donné un droit ou un recours concernant une partie du Contrat, cela ne constituera pas une renonciation à ce droit ou à ce recours.
21.2. Le Contrat contient toutes les conditions générales convenues par UDG et le Fournisseur concernant les Marchandises et/ou Services et remplace tout les contrats et déclarations antérieurs, écrits ou verbaux, entre les parties relatifs à la fourniture des Marchandises et/ou prestation des Services. Le Fournisseur reconnaît qu’il ne s’est pas fondé sur des garanties, déclarations ou ententes quelconques faites par UDG qui ne sont pas énoncées dans le Contrat.
21.3. Sauf accord contraire par écrit avec UDG, le Contrat n’implique aucun engagement de sa part à conclure un contrat avec le Fournisseur exclusivement ou de manière permanente. Toute modification de ces Conditions doit être convenue par UDG par écrit.
21.4. En exécutant ses obligations en vertu du Contrat, le Fournisseur veillera à ce qu’aucun de ses cadres, employés ou agents ne fournisse, ne promette ou ne donne un avantage financier ou autre à un employé, représentant ou agent d’UDG ou à toute autre entité agissant pour le compte d’UDG dans l’intention de l’inviter à exécuter indument une activité relative aux affaires du Fournisseur ou d’UDG ou de le récompenser pour l’exécution indue d’une telle activité.
21.5. Aucune disposition de ce Contrat ne vise à constituer, ou ne sera réputée constituer, un partenariat ou une co-entreprise de tout type entre les parties, ni ne constitue l’une des parties en qualité de mandataire d’une autre partie à une fin quelconque.