1. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES

1.1. A efectos de estos Términos y Condiciones,
los siguientes términos y expresiones tendrán los siguientes significados:
«Día Hábil» se refiere al día (excepto sábados, domingos o días festivos) en que los bancos del lugar de entrega de los Bienes y/o Servicios están abiertos. «Condiciones»: los presentes términos y condiciones de compra. «Fecha de Inicio»: la fecha de entrada en vigor del Contrato será la fecha que primero ocurra según la Condición 2.3. «Información Confidencial»: la información, con independencia de su naturaleza y del tipo que sea, relativa a UDG o cualquiera de sus negocios y clientes, competidores, accionistas, asociados, futuros negocios, procesos técnicos, programas informáticos, DPI o finanzas, o la recopilación de dos o más datos de este tipo, con independencia de si dicha información es confidencial o no en sí misma, que el Proveedor tenga en su poder como resultado de su firma de un Contrato o que UDG considere de forma razonable como confidencial. «Contrato»: cualquier contrato celebrado entre UDG y el Proveedor por la adquisición de Bienes y/o Servicios que incluya (i) un Acuerdo de Suministro, o (ii) las Condiciones y
las correspondientes OC y (cuando corresponda) Solicitudes de Propuesta y, en cualquier caso, que se constituya de conformidad con la Condición 2; «Entregables»: cualquier entregable especificado en el Contrato. «Dirección de Entrega»: la dirección o las direcciones indicadas en el Acuerdo de Suministro o en la OC. «Fecha de Entrega»: la fecha o las fechas indicadas en el Acuerdo de Suministro o en la OC, o si no se indicara ninguna fecha, el plazo de 14 días desde la Fecha de Inicio. «Fecha de Vencimiento»: la fecha de vencimiento indicada en el Acuerdo de Suministro, en la OC o la en Solicitud de Propuesta «Honorarios»: se refiere a los honorarios y los costes especificados en el Acuerdo de Suministro o en la OC. «Bienes»: cualquier bien que el
Proveedor suministre a UDG (incluyendo, entre otros, cualquier bien o parte del mismo) en virtud del Contrato que incluye los Bienes especificados en el Acuerdo de Suministro, en la OC o en la Solicitud de Propuesta. «Buenas Prácticas Industriales»: buenos estándares, prácticas, métodos y procedimientos que se corresponden con un cierto nivel de competencia y cuidado, diligencia, prudencia y precaución y, que en general y de forma razonable, se esperarían de una persona u organismo competente y experimentado que hubiera asumido un tipo similar de compromiso bajo circunstancias iguales o similares. «DPI»: se refiere a patentes (incluidas las solicitudes de patente), diseños registrados, marcas comerciales y marcas de servicio (registradas o no), derechos de autor, derechos de bases de datos, derechos de diseño y otros derechos de propiedad intelectual, incluyendo en otras jurisdicciones que otorguen derechos similares a los anteriores, incluidos aquellos que subsistan sobre inventos, diseños, rendimientos, programas informáticos, mejoras, conversaciones, nombres comerciales, reputación y el estilo de presentación de bienes o servicios, así como en las solicitudes de protección de los mismos en todo el mundo. «Materiales»: se refiere a todos los Entregables y registros, informes, textos, folletos, esquemas, notas, archivos, documentos, planos, diseños, diapositivas, fotos, gráficos, logotipos, particularidades tipográficas, productos, programas informáticos, y otros materiales, del tipo que sean, incluidos, entre otros, las copias impresas y el formato electrónico. «Políticas»: todas las políticas de UDG que se notifiquen en cada momento, incluidas aquellas relativas a salud y seguridad, seguridad de las instalaciones, lucha contra los sobornos y la corrupción, y responsabilidad social corporativa. «OC»: orden de compra de UDG respecto de los Bienes y/o Servicios. «Solicitud de Propuesta» se refiere, cuando corresponda, a la solicitud de propuesta que UDG proporcione al Proveedor en relación con la adquisición de Bienes y/o Servicios «Servicios» se refiere a cualquier servicio que el Proveedor suministre por encargo de UDG y según sus requisitos (incluyendo cualquier servicio o parte del mismo) en virtud del Contrato que incluye los servicios especificados en el Acuerdo de Suministro, en la OC o en cualquier Solicitud de Propuesta. «Especificación» se refiere a las especificaciones escritas que se estipulan en el Acuerdo de Suministro, en la OC o en la Solicitud de Propuesta (según corresponda) o que de otra forma se acuerden por escrito entre UDG y el Proveedor. «Proveedor» se refiere a la entidad y/o persona designada como proveedor en el Contrato. «Materiales del Proveedor» se refiere a todos los Materiales desarrollados por el Proveedor o sus agentes, subcontratistas, asesores y empleados a efectos del Contrato tanto antes como después de la Fecha de Inicio, pero excluyendo cualquier propiedad intelectual existente de la cual el Proveedor fuera propietario o licenciatario antes de la celebración del Contrato. «Acuerdo de Suministro» se refiere al acuerdo expreso por escrito debidamente formalizado por UDG en relación con la adquisición de Bienes y/o Servicios. «Territorio» se refiere al territorio en el que UDG adquiere los Bienes y/o Servicios. «UDG»: se refiere a UDG o al Afiliado de UDG identificado en la OC como el comprador de los Bienes y/o Servicios. «Afiliado de UDG» se refiere a cualquier filial de UDG o persona controlada por UDG (donde «control» se refiere a la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir o causar la dirección de la administración y las políticas de dicha persona, ya sea a través de la propiedad de más del 50 % de los derechos de voto y/o de capital, mediante un contrato o de otra forma) mencionada en la OC y que forma parte del mismo grupo de empresas (tal como se define este término en el artículo 8(3) de la Ley de Sociedades 2014) . «Materiales de UDG» se refiere a todos los materiales que son propiedad de UDG, han sido creados por UDG o para los que UDG ha recibido licencia. «Por escrito» incluye las comunicaciones a través de correo electrónico.
1.2. Las referencias a «UDG» en las presentes Condiciones se considerarán una referencia a cualquier Afiliado de UDG, según se notifique al Proveedor, como comprador de Bienes y/o Servicios en virtud del Contrato.
1.3. El término «persona» incluye a las personas físicas y las personas jurídicas constituidas o no en sociedad (con o sin personalidad jurídica individual); las referencias a una parte incluyen a sus sucesores o cesionarios autorizados; las referencias a una ley o disposición legal son una referencia a dicha ley o disposición legal según haya sido enmendada o nuevamente promulgada y a cualquier legislación subordinada relativa a dicha ley o disposición legal; todas las frases que comiencen con las expresiones «incluyendo», «incluido», «en concreto» u otra expresión similar deberán interpretarse como un ejemplo y no limitará el sentido de las palabras que las precedan.

2. FORMACIÓN

2.1. A menos que se acuerde lo contrario previamente por escrito y con la firma de los representantes debidamente autorizados de ambas partes, el Contrato excluye todos los demás términos y condiciones, incluidos los términos y condiciones que el Proveedor pretenda aplicar en virtud de cualquier acuse de recibo o confirmación de pedido, presupuesto, especificación, albarán, factura o documento similar, con independencia de si dicho documento se menciona o no en el Contrato.
2.2. Los presupuestos que el Proveedor proporcione por los Bienes y/o Servicios se considerarán como una oferta del Proveedor para vender los Bienes y/o Servicios conforme a los términos del Contrato. Todos los presupuestos proporcionados por el Proveedor, incluidas las estipulaciones de precios, permanecerán abiertos durante un periodo mínimo de 60 días desde la fecha en que fueron proporcionados.
2.3. La aceptación de cualquier OC (que también se considerará una prueba concluyente de la aceptación de estas Condiciones por parte del Proveedor y la formación del Contrato) se considerará efectuada en la fecha que ocurra primero de las siguientes:

2.3.1. el envío real desde el Proveedor hasta UDG de cualquier forma de aceptación, confirmación de pedido, acuse de recibo o similar (ya sea por escrito, de forma verbal o electrónica); o
2.3.2. el inicio por parte del Proveedor de cualquier forma de trabajo en relación con el cumplimiento de la OC; o
2.3.3. el envío o la entrega de los Bienes o el suministro de los Servicios por parte del Proveedor.

2.4. Si hubiera un conflicto entre cualquiera de los términos del Acuerdo de Suministro, las Condiciones, la OC y/o la Solicitud de Propuesta, dicho conflicto se resolverá en el siguiente orden de prioridad:

2.4.1. el Acuerdo de Suministro (cuando corresponda);
2.4.2. la OC;
2.4.3. la Solicitud de Propuesta;
2.4.4. las Condiciones.

3. PRESTACIÓN DE BIENES Y/O SERVICIOS

3.1. El Proveedor proporcionará a UDG los Bienes y/o Servicios (i) en las cantidades y con el nivel de calidad especificados en el Contrato; (ii) de conformidad con la Especificación; (iii) de conformidad con la descripción de los Bienes y/o Servicios especificados en el Contrato; y (iv) conforme a todos los requisitos legales y normativos en relación con la venta de los Bienes y/o Servicios en el Territorio. Esta es una condición del Contrato que permite a UDG rescindir el Contrato por incumplimiento grave en caso de que el Proveedor no la cumpliera.
3.2. El Proveedor entregará sin demora a UDG toda la información solicitada de forma razonable relativa al suministro de Bienes y la prestación de Servicios en virtud del Contrato.
3.3. El Proveedor cumplirá las Políticas pertinentes respecto del suministro de Bienes y/o Servicios que UDG le notifique cuando proceda.

4. PAGO

4.1. A cambio del suministro de los bienes y/o Servicios y del cumplimiento correcto de la totalidad del Contrato, UDG abonará los Honorarios indicados en los términos del Contrato tras la recepción de una factura válida por parte del Proveedor.
4.2. Todas las facturas deberán enviarse a la dirección especificada por UDG y dirigirse a la persona jurídica correcta, con el número de OC indicado con claridad e incluyendo toda la documentación justificativa especificada.
4.3. A menos que se indique lo contrario en el Acuerdo de Suministro, en la OC o en la Solicitud de Propuesta (según corresponda), las facturas válidas y actuales se abonarán en el plazo de 60 días desde la fecha de la factura, siempre que se incluya toda la documentación justificativa necesaria. Las facturas sobre las que exista alguna duda se abonarán en el plazo de 30 días desde el final del mes en el que se resuelvan todas las dudas pertinentes de forma satisfactoria para UDG (quien actuará de buena fe).
4.4. Tras el pago de la factura por UDG, el Proveedor renunciará de forma irrevocable y expresa a cualquier derecho de retención o reclamación respecto de los Bienes cobrados en virtud de dicho documento.
4.5. El Impuesto sobre el Valor Añadido («IVA») o cualquier impuesto sobre las ventas o los suministros equivalente aplicable, cuando corresponda, se expresará por separado en todas las facturas.
4.6. Se considerará que el importe total de la factura incluye todos los impuestos (excepto el IVA), gravámenes y tasas del tipo que sean y, cuando corresponda, todo el embalaje, el transporte y los seguros.
4.7. UDG podrá, sin que ello limite sus demás derechos o recursos, compensar los pagos que deba abonar al Proveedor con cualquier importe que el mismo adeude a UDG.
4.8. A menos que UDG acuerde lo contrario previamente por escrito, todos los gastos incurridos por el Proveedor en relación con la prestación de los Servicios correrán a cargo del Proveedor. En la medida en que se acuerde expresamente que UDG reembolsará los gastos razonables, estos deberán acordarse por escrito con UDG antes de contraerse.

5. ENTREGA

5.1. Los Bienes y/o Servicios deberán entregarse o prestarse a UDG, sin cargos extra aparte del precio acordado, en la Dirección de Entrega y, a menos que UDG exija lo contrario por escrito, deberán entregarse o prestarse (según sea el caso) en o antes de la Fecha de Entrega. El Proveedor deberá notificar sin demora a UDG cualquier entrega incompleta o con retraso prevista o real que hubiera ocurrido o pudiera ocurrir.
5.2. El cumplimiento del plazo de entrega es fundamental, por lo que si el Proveedor no suministrara los Bienes y/o Servicios a UDG en la Fecha de Entrega, estaría incurriendo en un incumplimiento grave.
5.3. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la entrega de los Bienes será DDP (entrega con derechos pagados) (Incoterms, 2010 ®), y será el Proveedor quien deberá descargar los Bienes bajo su propia responsabilidad y según las indicaciones de UDG.
5.4. El Proveedor deberá garantizar que:

5.4.1 Los Bienes se marquen conforme a las instrucciones de UDG (y conforme a las leyes aplicables o los requisitos del transportista) y se embalen y almacenen de forma adecuada para que lleguen a su destino en buen estado;
5.4.2 Las entregas de Bienes se acompañen de un albarán que indique los datos del Proveedor, los datos de los Bienes, el número de paquetes y su contenido; y
5.4.3. tiene y mantiene en plena vigencia, durante la vigencia del Contrato, todos los permisos, licencias, autorizaciones y consentimientos exigidos o necesarios para la fabricación (cuando corresponda) y el suministro de los Bienes y/o Servicios conforme a los términos del Contrato.
5.4.4 El Proveedor no deberá entregar los Bienes ni prestar los Servicios en plazos escalonados a menos que UDG así lo acuerde expresamente por escrito.
5.4.5 La responsabilidad y la propiedad de los Bienes pasarán a UDG tras la entrega, con garantía de titularidad plena y libres de toda carga, excepto cuando los Bienes se devuelvan tras la entrega por defecto.

6. RESCISIÓN

6.1. UDG podrá rescindir un Contrato, o una parte del mismo, mediante notificación por escrito al Proveedor en cualquier momento:

6.1.1. antes de la entrega de los Bienes o el comienzo de la provisión de los servicios, o
6.1.2. según las estipulaciones del Contrato.

7. PROPIEDAD INTELECTUAL

7.1. UDG permitirá al Proveedor utilizar cualquier DPI sobre cualquiera de los Materiales de UDG que UDG le proporcione únicamente a efectos del cumplimiento del Contrato. El Proveedor no tendrá otros derechos respecto del DPI sobre los Materiales de UDG, y ninguna de las estipulaciones de estas condiciones se considerará como una cesión al Proveedor del DPI sobre los Materiales de UDG.
7.2. En contraprestación a los Honorarios, el Proveedor cederá a UDG, con garantía de titularidad plena y libre de derechos de terceros, todos sus derechos de propiedad respecto del DPI del Proveedor sobre cualquiera de los Materiales del Proveedor.
7.3. El Proveedor indemnizará a UDG por todos los costes, gastos, obligaciones, pérdidas, daños, reclamaciones, demandas, procedimientos, sentencias y costes legales razonables en los que UDG incurra o que UDG sufra respecto de cualquier demanda presentada contra UDG por un tercero en cualquier momento afirmando que la posesión, el uso o la reventa por parte de UDG de los Bienes y/o Servicios infringe el DPI de dicho tercero.

8. GARANTÍAS Y COMPROMISOS

8.1. El Proveedor garantiza, declara y se compromete con UDG a que:

8.1.1. toda la información que el Proveedor comunique a UDG en relación con el Contrato y, cuando corresponda, durante los procesos de licitación relativos al Contrato, sea verdadera, completa y exacta en todos sus aspectos pertinentes;
8.1.2. los Bienes y/o Servicios se correspondan en todos los sentidos con el Contrato y los requisitos relativos a los Bienes y/o Servicios acordados por escrito;
8.1.3. los Bienes tengan un nivel de calidad satisfactorio y sean adecuados para su uso previsto;
8.1.4. los Bienes no tengan defectos de diseño, materiales ni fabricación;
8.1.5. los Bienes cumplan las leyes aplicables y los códigos y/o normas industriales;
8.1.6. los Servicios sean prestados por personal adecuadamente cualificado y capacitado y con la experiencia necesaria;
8.1.7. los Materiales del Proveedor y/o los Servicios no infrinjan los DPI de terceros, y que el Proveedor no tenga ninguna restricción para suministrar dichos Materiales del Proveedor y/o Servicios (y/o Bienes cuando corresponda), y
8.1.8. los Servicios se lleven a cabo conforme a las Buenas Prácticas Industriales.

8.2. El Proveedor deberá, en la medida de lo posible, transferir a UDG el beneficio de cualquier garantía que el Proveedor reciba de otra persona o entidad en relación con los Bienes y/o Servicios.

9. PERIODO DE VIGENCIA

9.1. El Contrato comenzará en la Fecha de Inicio y finalizará en la Fecha de Vencimiento.
9.2. Cuando el Contrato no haga referencia a una fecha de vencimiento concreta, la resolución del Contrato se llevará a cabo conforme a la Condición 10.

10. RESCISIÓN

10.1. Ambas partes podrán rescindir el Contrato de forma inmediata previo aviso por escrito a la otra parte si dicha otra parte incurriese en un incumplimiento grave del Contrato y, cuando fuera posible subsanar dicho incumplimiento, no lo hiciera en el plazo de 30 días desde el aviso por escrito.
10.2. Ambas partes podrán rescindir el Contrato de forma inmediata previo aviso por escrito a la otra parte si dicha otra parte cesara (o amenazara con cesar) su actividad comercial, iniciara un procedimiento de liquidación o quiebra, según corresponda (o hubiera solicitado su liquidación o quiebra o hubiera aprobado una resolución corporativa para su liquidación), fuera intervenida judicialmente (o fuera objeto de un auto de administración), se designara un síndico para sus activos, propusiera un acuerdo o compromiso con personas a las que debe dinero o entrara (o propusiera su entrada) en una situación de insolvencia en cualquier jurisdicción análoga a una de las anteriores.
10.3. Sin perjuicio de cualquier otro derecho, UDG podrá rescindir el Contrato en cualquier momento previo aviso por escrito al Proveedor con un mínimo de 30 días de antelación.
10.4. La decisión de cualquiera de las partes de rescindir el Contrato no afectará ni limitará el derecho de dicha parte a ejercer los recursos legales o de equidad disponibles a su alcance.

11. CONSECUENCIAS DE LA RESCISIÓN

11.1. Tras la rescisión del Contrato:

11.1.1. ambas partes conservarán los derechos, obligaciones y responsabilidades adquiridos en la medida que se produjera antes de la finalización del Contrato;
11.1.2. los términos del Contrato que de forma implícita o explícita tengan el objetivo de mantenerse en vigor en o después de la finalización del Contrato, lo harán, incluidos los términos de las Condiciones 7, 8, 11, 12, 14, 21 y 22.
11.1.3 En la fecha de finalización del Contrato, ambas partes deberán devolver sin demora toda la Información Confidencial, datos o propiedad de la otra parte a dicha otra parte.

12. RESPONSABILIDAD

12.1. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para UDG, en caso de que alguno de los Bienes y/o Servicios no se suministrara conforme a los términos del Contrato, o si el Proveedor incumpliera alguno de los términos del Contrato, UDG tendrá el derecho (pero no la obligación), según su criterio, de recurrir a cualquiera de los siguientes recursos, con independencia de si hubiera aceptado o no alguna parte de los Bienes y/o Servicios:

12.1.1. rechazar los Bienes (en su totalidad o en parte) y devolverlos al Proveedor por cuenta y riesgo del Proveedor en función del reembolso total de los Bienes devueltos abonado de forma inmediata por el Proveedor;
12.1.2. tomar la decisión de dar al Proveedor la oportunidad, por cuenta del Proveedor, de que subsane la discrepancia respecto de los Bienes o vuelva a prestar los Servicios (cuando corresponda) o suministre bienes de sustitución y lleve a cabo cualquier otro trabajo necesario para garantizar el cumplimiento de los términos del Contrato;
12.1.3. negarse a aceptar otras entregas de Bienes o prestaciones de Servicios, pero sin responsabilidad alguna para UDG;
12.1.4. cuando los Bienes y/o Servicios (según corresponda) no cumplan la Condición 3.1 o la Condición 8.1, el Proveedor deberá pagar todos los costes relacionados con la subsanación de cualquier discrepancia, la sustitución de los Bienes o la nueva prestación de los Servicios, incluidos los costes de la retirada de Bienes (cuando corresponda), los costes
en los que se hubiera incurrido de forma razonable al obtener servicios alternativos de otro proveedor y cualquier coste que UDG tuviera la obligación de pagar a sus clientes como resultado del incumplimiento por parte del Proveedor en virtud de esta Condición.

12.2. Ni UDG ni el Proveedor excluirán o limitarán su responsabilidad respecto del otro por:

12.2.1. daños personales o muerte causados por su negligencia (o de sus empleados, agentes o contratistas) o que se deriven de Bienes defectuosos suministrados por el Proveedor;
12.2.2. vulneración de los derechos de propiedad intelectual de un tercero conforme a la Condición 7.3;
12.2.3. incumplimiento de la Condición 14 o la Condición 15;
12.2.4. estafa o falsedad fraudulenta; o
12.2.5. cualquier situación donde la exclusión o la limitación de responsabilidad no esté permitida por la ley.

12.3. Sujeto a la Condición 12.2, la responsabilidad total máxima de UDG respecto del Proveedor, ya sea en virtud de un contrato, un acuerdo extracontractual o de otro modo, quedará limitada al precio que UDG deba pagar conforme al Contrato en el periodo de 12 meses anterior al evento que diera origen a la demanda.
12.4. Cuando se aplique la Condición 12.1, el Proveedor deberá proporcionar a UDG una explicación por escrito y sin demora describiendo los motivos por lo que los Bienes y/o Servicios no se hubieran suministrado conforme a los términos del Contrato.

12.5. El Proveedor deberá indemnizar a UDG en lo sucesivo en relación con:

12.5.1. cualquier demanda, pérdida, obligación, daños, gastos y costes (incluidos los honorarios legales razonables) («Gastos de Responsabilidad») que se deriven de lesiones personales o daños a la propiedad de UDG, sus empleados, directivos, contratistas o agentes y que sean resultado de cualquier acto u omisión (negligente o no) del Proveedor o cualquiera de sus empleados, agentes o representantes;
12.5.2. todos los Gastos de Responsabilidad que de otra forma se produzcan y en los que UDG incurra como resultado del incumplimiento o cumplimiento negligente del Contrato por parte del Proveedor (o sus empleados, agentes o contratistas); o
12.5.3. todas y cada una de las demandas presentadas por personas empleadas o contratadas por el Proveedor, o que se presenten en nombre o respecto de dichas personas, incluidas, para evitar dudas, todas las personas empleadas o contratadas por un subcontratista del Proveedor designado conforme a la Condición 18, en relación con el suministro de alguno o de todos los Bienes y/o Servicios estipulados en el presente documento (el «Demandante») y que se presenten durante el periodo de vigencia del Contrato, en la fecha de rescisión del Contrato o después de la misma, así como las demandas presentadas por un Demandante en virtud de los Reglamentos de 2006 sobre la Transferencia de Empresas (Protección del Empleo) o cualquier legislación equivalente respecto de la Directiva del Consejo 2001/23/CE.

13. SEGUROS

13.1. El Proveedor deberá tener suscritos (por su cuenta y riesgo) con compañías aseguradoras de prestigio los seguros pertinentes de valor y duración suficientes para asegurar las actividades del Proveedor realizadas en virtud del Contrato, incluidos los siguientes:

13.1.1 Seguro de Responsabilidad Civil del Empleador: no menos de 10 000 000 de euros por incidente;
13.1.2 Seguro de Responsabilidad Civil: no menos de 5 000 000 de euros por incidentes y no menos de 15 000 000 de euros en el agregado anual;
13.1.3 Seguro de Responsabilidad Civil del Producto: no menos de 3 500 000 de euros por incidente (solo para contratos de Bienes); y
13.1.4 Seguro de Responsabilidad Civil Profesional: no menos de 3 500 000 de euros por incidente (solo para contratos de Servicios).

13.2. El Proveedor deberá suministrar a UDG, sin demora y previa solicitud, la constancia por escrito de dichos seguros.

14. CONFIDENCIALIDAD

14.1. Por la presente, el Proveedor se compromete con UDG a no difundir, comunicar, fotocopiar, reproducir, utilizar ni revelar en forma alguna la Información Confidencial, y a que tampoco lo hagan sus empleados o agentes (excepto en la medida en que lo exija la ley aplicable), y a que las revelaciones de dicha información a empleados o agentes se realicen solo cuando sea estrictamente necesario.

15. TRABAJO EN LAS INSTALACIONES DE UDG

15.1. Cuando el Proveedor comience la instalación de equipo o el trabajo en cualquiera de los centros de UDG como parte del suministro de los Bienes y/o Servicios, el Proveedor deberá cumplir todas las instrucciones que se le indiquen, así como todas las Políticas (pertinentes para el centro en cuestión) y los procedimientos que se le notifiquen en cada momento mientras el Proveedor o su personal se encuentre en el centro.

16. INSPECCIÓN

16.1. El Proveedor deberá permitir a UDG y sus empleados o agentes el acceso, previo aviso por escrito con antelación razonable y durante el horario comercial normal, a cualquier centro relacionado con el suministro de los Bienes y/o Servicios, para inspeccionar, auditar, verificar, supervisar o comprobar el modo y el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato, siempre que en el ejercicio de su derecho según esta Condición 16, UDG haga todo lo posible a nivel comercial por no interrumpir los negocios del Proveedor.
16.2. UDG tendrá derecho, previo aviso por escrito con antelación razonable al Proveedor y durante el horario comercial normal, a inspeccionar o mandar inspeccionar los registros, documentos y otra información pertinente (ya sea tangible o intangible) que UDG requiera de forma razonable, y tendrá derecho a recibir, sin coste alguno, copias o extractos de los mismos.

17. AVISOS

17.1. Todos los avisos deberán realizarse por escrito y entregarse en mano, por mensajero o por fax, y estar dirigidos al destinatario en su domicilio social, o a
cualquier otra dirección o número de fax que la otra parte notifique por escrito al remitente. Los avisos se considerarán entregados el Día Hábil siguiente al acuse de recibo por parte del destinatario del aviso.

18. SUBCONTRATACIÓN Y CESIÓN

18.1. El Proveedor no podrá subcontratar, ceder ni transferir ninguno de sus derechos u obligaciones estipulados en el Contrato sin el consentimiento previo por escrito de UDG. Cuando el Proveedor reciba autorización de UDG para subcontratar, el Proveedor seguirá siendo responsable de los actos u omisiones de sus subcontratistas.
18.2. UDG podrá subcontratar, ceder o transferir sus derechos u obligaciones estipulados en el Contrato en cualquier momento.

19. FUERZA MAYOR

19.1. Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones si dicho incumplimiento se debiera a un caso de fuerza mayor (incluidos incendios, inundaciones, terremotos, tormentas fuertes, huracanes u otros desastres naturales), guerra, invasión, actos de enemigos extranjeros, guerra civil o circunstancias que escapen al control de la parte en cuestión. Ninguna de las partes tendrá derecho a rescindir el Contrato conforme a la Condición 10 en tales circunstancias excepto si el caso de fuerza mayor continuara durante un periodo consecutivo de 30 días o un periodo total de 30 días a lo largo de un periodo de 12 meses.
19.2. Si una de las partes alegara un caso de fuerza mayor como excusa para el incumplimiento de sus obligaciones, entonces dicha parte deberá demostrar que tomó medidas para minimizar el retraso o los daños causados por eventos previsibles, que cumplió sustancialmente todas las obligaciones no justificadas, y que avisó sin demora a la otra parte de la posibilidad u ocurrencia real del evento descrito en esta Condición 19.

20. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN

El Contrato se regirá e interpretará conforme a las leyes de Irlanda, y las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Irlanda. Por la presente, la Convención de las Naciones Unidas sobre contratos para la venta internacional de bienes queda expresamente excluido.

21. GENERAL

21.1. Si un tribunal o autoridad decidiera que alguna de las partes del Contrato es ilegal, nula o inaplicable, entonces dicha parte se eliminará del Contrato en la medida necesaria, pero las demás partes del Contrato seguirán teniendo plena vigencia y efecto. Si, en cualquier momento, alguna de las partes no ejerciera un derecho o recurso en relación con alguna de las partes del Contrato, esto no constituirá la renuncia a dicho derecho o recurso.
21.2. El Contrato contiene todos los términos y condiciones acordados por UDG y el Proveedor en relación con los Bienes y/o Servicios y sustituye a cualquier otro acuerdo o declaración que las partes hayan acordado previamente de forma escrita u oral en relación con el suministro de los Bienes y/o Servicios. El Proveedor reconoce que no se ha basado en ningún acuerdo, garantía, declaración o afirmación realizado por UDG que no figure en el Contrato.
21.3. A menos que se acuerde lo contrario por escrito con UDG, el Contrato no implica el compromiso de UDG de contratar al Proveedor de forma exclusiva o continua. Cualquier cambio a estas Condiciones deberá acordarse con UDG por escrito.
21.4. Al ejecutar sus obligaciones en virtud del Contrato, el Proveedor deberá garantizar que sus directivos, empleados o agentes no ofrezcan, prometan ni den un beneficio económico o de otro tipo a ningún empleado, representante o agente de UDG u otra entidad que actúe en nombre de UDG con la intención de inducirlos a la realización o realización inadecuada de una actividad en relación con el negocio del Proveedor o de UDG, y que no recompensen a dicha persona por la realización o realización inadecuada de dicha actividad en relación con el negocio del Proveedor o de UDG.
21.5. Nada de lo estipulado en el Contrato pretende constituir ni se considerará que constituye una asociación o empresa conjunta de tipo alguno entre las partes, ni constituye a cualquiera de las partes en agente de la otra parte a ningún efecto.