1. DEFINITIES EN INTERPRETATIES

1.1. De volgende woorden en/of uitdrukkingen hebben, in deze algemene voorwaarden, de volgende betekenissen:
« Werkdag »: een dag (anders dan een zaterdag, zondag, of feestdag) waarop de banken in de plaats waar de goederen en/of diensten dienen te worden geleverd open zijn. « Voorwaarden »: deze algemene aankoopvoorwaarden. « Aanvangsdatum »: de datum waarop de Overeenkomst geacht wordt in werking te treden overeenkomstig Bepaling 2.3. « Vertrouwelijke informatie »: informatie van enigerlei aard in welke vorm dan ook met betrekking op UDG of al zijn bedrijven en de klanten, concurrenten, aandeelhouders, vennoten, toekomstig bedrijf of toekomstige bedrijven, procedés, computersoftware, IER of de financiën van UDG, of compilaties van twee of meer stukken van dergelijke informatie, ongeacht of ieder individueel stuk op zich al dan niet vertrouwelijk is, die in het bezit is gekomen van de leverancier vanwege het aangaan van een Overeenkomst of die UDG redelijkerwijs als vertrouwelijk beschouwt. « Overeenkomst »: enige overeenkomst tussen UDG en de Leverancier voor de aankoop van Goederen en/of Diensten, bestaande uit hetzij (i) een Leveringsovereenkomst of (ii) de Voorwaarden en enige relevante P.O. en (waar van toepassing) enig RFP en in beide gevallen tot stand gekomen overeenkomstig Bepaling 2. « Te leveren producten »: enig(e) te leveren product(en) zoals in de Overeenkomst vermeld. « Bezorgadres »: het adres of de adressen vermeld in de Leveringsovereenkomst of P.O. « Bezorgdatum »: De datum of data vermeld in de Leveringsovereenkomst of P.O., of indien er geen datum of data is of zijn vermeld, binnen 14 dagen na de Aanvangsdatum. « Vervaldatum »: de vervaldatum vermeld in de Leveringsovereenkomst of P.O. of RFP. « Vergoedingen »: betekent de vergoedingen en kosten vermeld in de Leveringsovereenkomst of P.O. « Goederen »: alle goederen die de Leverancier aan UDG levert (waaronder, maar niet uitsluitend, enig goed of enig deel van de goederen) uit hoofde van de Overeenkomst waaronder enige goederen zoals vermeld in de Leveringsovereenkomst of P.O. of RFP. « Goede industriepraktijken »: goede normen, gebruiken, methoden en procedures passend bij een mate van bekwaamheid en zorgvuldigheid, voortvarendheid, voorzichtigheid en vooruitziendheid, die redelijkerwijs en gewoonlijk verwacht mogen worden van een bekwaam en ervaren persoon of orgaan actief in een vergelijkbare soort onderneming onder dezelfde of vergelijkbare omstandigheden. « IER »: betekent octrooien (waaronder octrooiaanvragen), gedeponeerd modellen, handelsmerken of dienstmerken (hetzij geregistreerd of anderszins), auteursrecht, databankrecht, rechten inzake tekeningen of modellen en andere intellectuele eigendomsrechten (IER), waaronder in andere rechtsgebieden die vergelijkbare rechten verlenen als de voorafgaande, waaronder de rechten inherent aan uitvindingen, schetsen, uitvoeringen, software, verbeteringen, discussies, bedrijfsnamen, goodwill en de presentatiestijl van goederen of diensten en aan de beschermingsaanvragen ervan in de gehele wereld. « Materialen »: betekent alle Te leveren producten en verslagen, rapporten, tekst, folders, schetsen, aantekeningen, papieren, documenten, tekeningen, ontwerpen, dia’s, foto’s, grafische voorstellingen, logo’s, typografische lettertypen, producten, software, en alle andere materialen in welke vorm dan ook, waaronder, maar niet uitsluitend, in papieren of elektronische vorm. « Beleid »: al het beleid van UDG waarover deze van tijd tot tijd bericht, waaronder het beleid inzake gezondheid en veiligheid, locatiebeveiliging, anti-omkoping en corruptie en inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen. « P.O. »: een kooporder (purchase order, P.O.) van UDG met betrekking tot de Goederen en/of Diensten. « RFP »: betekent, waar van toepassing, een voorstelverzoek (request for a propsal, RFP) van UDG aan de Leverancier in verband met de aankoop van Goeden en/of Diensten. « Diensten »: enige dienst verleend door de Leverancier volgens de eisen en op verzoek van UDG, (waaronder enige dienst of enig deel daarvan) uit hoofde van de Overeenkomst, waaronder enige diensten vermeld in de Leveringsovereenkomst, de P.O. of enig RFP. « Specificatie »: betekent de schriftelijke specificatie zoals mogelijk vermeld in de Leveringsovereenkomst of P.O. of RFP (waar van toepassing) of zoals anderszins door UDG en de Leverancier schriftelijk overeengekomen. « Leverancier »: betekent de entiteit en/of persoon die in de Overeenkomst als Leverancier wordt genoemd. « Leveranciersmaterialen »: betekent alle Materialen ontwikkeld door de Leverancier en diens agenten, onderaannemers, adviseurs of werknemers voor deze overeenkomst, zowel vóór als na de Aanvangsdatum, uitgezonderd enig bestaand intellectueel eigendom dat eigendom is van of in licentie is gegeven door de leverancier voorafgaand aan de Overeenkomst. « Leveringsovereenkomst »: een nadrukkelijke, schriftelijke overeenkomst naar behoren ondertekend door UDG in verband met de aankoop van Goederen en/of Diensten. « Grondgebied »: betekent het grondgebied waar UDG de Goederen en/of Diensten aankoopt. « UDG »: betekent UDG of de Met UDG gelieerde onderneming aangeduid op de P.O. als de aankoper van de Goederen en/of Diensten. « Met UDG gelieerde onderneming »: betekent iedere dochteronderneming van UDG of enig persoon waarover UDG zeggenschap heeft (waarbij « zeggenschap » betekent het eigendom, rechtstreeks of onrechtstreeks, van het vermogen om de richting van het beheer of beleid van enig dergelijk persoon te bepalen of doen bepalen, hetzij door eigendom van meer dan 50% van de het stemrecht en/of aandelenkapitaal, per overeenkomst of anderszins) zoals genoemd op de P.O. en onderdeel is van hetzelfde concern (in de betekenis van s.8(3) van de Companies Act 2014). « UDG-materialen »: betekent alle Materialen in eigendom van, gecreëerd door of in licentie gegeven aan UDG. Onder « schriftelijk » vallen mededelingen via elektronische post.
1.2. Iedere verwijzing naar « UDG » in deze Voorwaarden wordt opgevat als een verwijzing naar enig Met UDG gelieerde onderneming zoals mogelijk aan de Leverancier kenbaar gemaakt als de Aankoper van Goederen en/of Diensten uit hoofde van deze Overeenkomst.
1.3. Onder een « persoon » valt een natuurlijk persoon, een rechtspersoon of een lichaam zonder rechtspersoonlijkheid (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid); verwijzingen naar een partij omvatten diens opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden; een verwijzing naar wetgeving of wettelijke bepaling is een verwijzing naar dergelijke wetgeving of wettelijke bepaling zoals gewijzigd of heringevoerd en enig ondergeschikte bepaling ingevoerd onder dergelijke wetgeving of wettelijke bepaling; enige zin beginnende met de termen « waaronder, met inbegrip van, in het bijzonder » of enige vergelijkbare uitdrukking wordt opgevat als illustratief en beperkt niet de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan.

2. TOTSTANDKOMING

2.1. Tenzij nadrukkelijk van tevoren en schriftelijk en met ondertekening door daartoe bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen anderszins overeengekomen, zijn alle andere algemene voorwaarden uitgesloten van de Overeenkomst, waaronder alle algemene voorwaarden die de Leverancier voornemens is toe te passen uit hoofde van enige erkenning of bevestiging van bestelling, offerte, specificatie, pakbon, factuur of enig vergelijkbaar document, ongeacht of er al dan niet naar een dergelijk document wordt verwezen in de Overeenkomst.
2.2. Iedere offerte voor de Goederen en/of Diensten verstrekt door de Leverancier wordt geacht een aanbod van de Leverancier te zijn om de Goederen en/of Diensten te verkopen onder de voorwaarden van de Overeenkomst. Alle offertes verstrekt door de Leverancier, waaronder de prijsbepalingen, blijven minstens 60 dagen geldig vanaf de dag waarop deze zijn verstrekt.
2.3. Aanvaarding van enig P.O. (hetgeen ook als afdoend bewijsmateriaal wordt beschouwd voor de aanvaarding van deze Voorwaarden door de Leverancier en de totstandkoming van de Overeenkomst) wordt als plaatsgevonden beschouwd op het moment van:

2.3.1 de daadwerkelijke verzending vanuit de Leverancier naar UDG van enige vorm van aanvaarding, bestellingsbevestiging of -erkenning of iets soortgelijks (hetzij schriftelijk, elektronisch of mondeling); of
2.3.2 aanvang van enige vorm van werk door de Leverancier in verband met de uitvoering van de P.O.; of
2.3.3 verzending of bezorging van de Goederen of de levering van Diensten door de leverancier.

2.4. Indien er enig conflict is tussen enige bepalingen opgenomen in enige Leveringsovereenkomst, de Voorwaarden, de P.O. en/of enig RFP, dan wordt een dergelijk conflict beslecht in de volgende volgorde van voorrang:

2.4.1 De leveringsovereenkomst (waar van toepassing);
2.4.2 de P.O.;
2.4.3 de RFP;
2.4.4 de Voorwaarden.

3. LEVERING VAN GOEDEREN EN/OF DIENSTEN

3.1. De Leverancier zal de Goederen en/of Diensten aan UDG leveren (i) in de hoeveelheden en van de kwaliteit vermeld in de Overeenkomst; (ii) overeenkomstig de Specificatie; (iii) overeenkomstig de beschrijving van de Goederen en/of Diensten vermeld in de Overeenkomst; en (iv) alle eisen van de toepasselijke wet- en regelgeving in verband met de verkoop van de Goederen en/of Diensten binnen het Grondgebied. Deze voorwaarde van de Overeenkomst stelt UDG in staat de Overeenkomst te beëindigen op grond van wezenlijk inbreuk indien de Leverancier hier niet aan voldoet.
3.2. De Leverancier verstrekt onverwijld alle redelijkerwijs verzochte informatie aan UDG met betrekking tot de bezorging van Goederen of de levering van Diensten uit hoofde van de Overeenkomst.
3.3. De Leverancier leeft het Beleid relevant voor de levering van Goederen en/of Diensten na waarover deze van tijd tot tijd door UDG is bericht.

4. BETALING

4.1. In ruil voor de levering van de Goederen en/of Diensten en voor de behoorlijke uitvoering van de volledige Overeenkomst, betaalt UDG de Vergoedingen onder de voorwaarden van de Overeenkomst na ontvangst van een geldige factuur van de Leverancier.
4.2. Alle facturen moeten naar het door UDG aangegeven adres worden verstuurd, aan de correcte rechtspersoon zijn gericht, met het P.O.-nummer duidelijk vermeld en moet alle vermelde ondersteunende documentatie omvatten.
4.3. Tenzij anders vermeld in de Leveringsovereenkomst of P.O. of RFP (waar van toepassing) worden alle geldige en actuele facturen binnen 60 dagen na de factuurdatum betaald, mits alle verplichte ondersteunende documentatie zijn toegevoegd. Betwiste facturen worden betaald 30 dagen na het einde van de maand waarin alle relevante kwesties zijn beslecht tot voldoening van UDG (in alle redelijkheid).
4.4. Na betaling door UDG van de factuur vrijwaart de leverancier en doet deze onherroepelijk en nadrukkelijk afstand van alle retentierechten of aanspraken op enig goed dat daarmee in rekening is gebracht.
4.5. Belasting over de toegevoegde waarde (“btw/VAT”) of enige vergelijkbare toepasselijke verkoop- of leveringsbelasting, waar van toepassing, wordt afzonderlijk weergegeven op alle facturen.
4.6. Het totale factuurbedrag wordt geacht alle belastingen (anders dan btw), heffingen en rechten van enigerlei aard te bevatten en, waar van toepassing, alle verpakkings-, bezorg- en verzekeringskosten.
4.7. UDG kan, zonder beperking van zijn andere rechten of rechtsmiddelen, enig door de Leverancier aan UDG verschuldigd bedrag verrekenen met enig bedrag dat UDG aan de Leverancier verschuldigd is, hetzij uit hoofde van de Overeenkomst of anderszins.
4.8. Tenzij van tevoren en schriftelijk anderszins door UDG overeengekomen, zijn alle onkosten van de Leverancier in verband met de levering van Diensten voor rekening van de Leverancier. Voor zover het nadrukkelijk is overeengekomen dat UDG enige redelijke onkosten vergoedt, moeten dergelijk onkosten schriftelijk met UDG zijn overeengekomen voordat dergelijke onkosten worden gemaakt.

5. LEVERING

5.1. De Goederen en/of Diensten worden bezorgd of verleend, zonder enige bijkomende toeslag bovenop de overeengekomen prijs, bij of aan UDG, op het Bezorgadres en, tenzij anders schriftelijk door UDG vereist, worden bezorgd of verleend (al naar het geval) op of tegen de Bezorgdatum. De Leverancier brengt UDG onverwijld op de hoogte van enige verwachte of daadwerkelijk te late of onvolledige leveringen die kunnen plaatsvinden of hebben plaatsgevonden.
5.2. Het tijdstip van levering is van essentieel belang en verzuim door Leverancier van het aan UDG leveren van de Goederen en/of Diensten op de Bezorgdatum houdt een wezenlijke inbreuk in.
5.3. Tenzij schriftelijk anderszins overeengekomen, is de bezorging van de Goederen DDP (Incoterms, 2010 ®) en de Goederen dienen te worden afgeladen door de Leverancier op diens risico en zoals opgedragen door UDG.
5.4. De Leverancier staat ervoor in dat:

5.4.1. Goederen overeenkomstig de instructies van UDG (en enige toepasselijke wetgeving of eisen van de vervoerder) worden gemarkeerd en behoorlijk verpakt en opgeslagen, opdat deze hun bestemming in onbeschadigde staat bereiken.
5.4.2. er aan leveringen van Goederen een pakbon wordt toegevoegd, waarop de gegevens van de Leverancier en van de Goederen, het aantal stuks en de inhoud worden vermeld; en
5.4.3 de leverancier beschikt over en voor de duur van de Overeenkomst alle licenties, toestemmingen, bevoegdheden, goedkeuringen en vergunningen behoudt die vereist of nodig zijn voor het produceren van (waar van toepassing) en voor het leveren van de Goederen en/of Diensten overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst.
5.4.4. De Leverancier mag de Goederen niet bezorgen of de Diensten niet leveren in afzonderlijke termijnen, tenzij schriftelijk specifiek door UDG overeengekomen.
5.4.5. Het risico en eigendom van de Goederen gaan over op UDG bij bezorging, volledig gegarandeerd vrij van enige bezwaring, behalve indien de Goederen worden geretourneerd na bezorging vanwege een defect.

6. ANNULERING

6.1. UDG kan te allen tijde een Overeenkomst of enig deel daarvan annuleren door schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier:

6.1.1 voordat enig Goed is bezorgd of de Diensten zijn aangevangen, of
6.1.2 of als anderszins nadrukkelijk is bepaald in de Overeenkomst.

7. INTELLECTUEEL EIGENDOM

7.1. UDG staat de Leverancier toe enige IER te gebruiken in enig UDG-Materiaal dat aan de Leverancier is geleverd door UDG uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst. De Leverancier kan geen andere rechten ontlenen aangaande de IER in enig UDG-Materiaal en niets in deze voorwaarden wordt geacht enig IER in de UDG-Materialen over te dragen aan de Leverancier.
7.2. Tegen betaling van de Vergoedingen, draagt de Leverancier, volledig gegarandeerd en vrij van rechten van derden, alle rechten, aanspraken en belangen op en in de IER van de Leverancier op enige Materialen van de Leverancier over aan UDG.
7.3. De Leverancier stelt UDG schadeloos voor alle kosten, uitgaven, aansprakelijkheden, verliezen, schades, vorderingen, eisen, procedures, vonnissen en redelijke juridische kosten die UDG maakt of lijdt in verband met een op enig moment tegen UDG aangespannen vordering door een derde partij waarin wordt beweerd dat het eigendom, gebruik of wederverkoop door UDG van de Goederen en/of Diensten een IER van de derde partij schendt.

8. WAARBORGEN EN VERBINTENISSEN

8.1. De Leverancier garandeert, verklaart en verbindt zich tegenover UDG dat:

8.1.1 alle aan UDG gecommuniceerde informatie door de Leverancier in verband met de Overeenkomst, en waar van toepassing, gedurende enig aanbestedingsproces aangaande de Overeenkomst waarheidsgetrouw, volledig en accuraat is in alle wezenlijke opzichten;
8.1.2 de Goederen en/of Diensten in alle opzichten overeenkomen met de Overeenkomst en enige eisen voor de Goederen en/of Diensten anderszins schriftelijke overeengekomen;
8.1.3 de Goederen van voldoende kwaliteit en geschikt voor het doel zijn;
8.1.4 de Goederen vrij van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten zijn;
8.1.5 de Goederen voldoen aan alle toepasselijke wetgeving en industriecodes en/of regelgeving;
8.1.6 de Diensten worden verleend door voldoende gekwalificeerd en opgeleid personeel met de nodige expertise;
8.1.7 de Materialen van de Leverancier en/of de Diensten geen inbreuk plegen op de IER van enige derde partij en dat de Leverancier niet anderszins beperkt is in het leveren van dergelijk Materialen van de Leverancier en/of de Diensten (en/of Goederen waar van toepassing); en
8.1.8 de Diensten worden verleend overeenkomstig Goede Industriepraktijken.

8.2. Voor zover mogelijk draagt de Leverancier het voordeel van enige door de Leverancier ontvangen waarborg of garantie van enig ander persoon of entiteit aangaande de Goederen en/of Diensten over aan UDG.

9. DUUR

9.1. De overeenkomst begint op de Aanvangsdatum en eindigt op de Vervaldatum.
9.2. Indien enige Overeenkomst niet naar een Vervaldatum verwijst, wordt de Overeenkomst beëindigt overeenkomstig Bepaling 10.

10. BEËINDIGING

10.1. Beide partijen kunnen de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen middels schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien de andere partij een wezenlijke inbreuk op de Overeenkomst pleegt en, waar de inbreuk mogelijk kan worden verholpen, verzuimt de inbreuk binnen 30 dagen na deze schriftelijke kennisgeving te verhelpen.
10.2. Beide partijen kunnen de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien de andere partij stopt (of dreigt te stoppen) met handeldrijven, geliquideerd wordt of failliet gaat waar van toepassing (of een verzoek tot ontbinding of faillissement heeft ingediend of een vennootschapsbesluit tot ontbinding neemt), onder curatele wordt gesteld (of onder een bevel tot ondercuratelestelling staat), een curator over diens activa krijgt aangesteld, een regeling of compromis sluit met diens schuldeisers of overgaat (of voorstelt over te gaan tot) enige aan insolventie gerelateerde gebeurtenis in enig rechtsgebied analoog aan enig bovenstaande.
10.3. Onverminderd enig ander recht, kan UDG de Overeenkomst te allen tijde beëindigen door niet minder dan 30 dagen van tevoren schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier te geven.
10.4. De keuze van een van de partijen tot beëindiging heeft geen invloed op noch beperkt het recht van de partij om enig ander juridisch of billijk rechtsmiddel tot diens beschikking te doen gelden.

11. GEVOLGEN VAN BEËINDIGING

11.1. Na beëindiging van de Overeenkomst:

11.1.1 behoudt iedere partij enige opgebouwde rechten, verplichtingen of aansprakelijkheden voor zover deze vóór het einde van de Overeenkomst tot stand kwamen;
11.1.2 blijven de voorwaarden van de overeenkomst die daarvoor zijn aangemerkt of die impliciet zijn bedoeld, onverminderd van kracht bij of volgend op het einde van de Overeenkomst, waaronder de voorwaarden van Bepalingen 7, 8, 11, 12, 14, 21 en 22;
11.1.3. Geeft iedere partij onverwijld op de datum waarop de Overeenkomst wordt beëindigd alle Vertrouwelijke informatie, gegevens of eigendom van de andere partij terug aan de andere partij.

12. AANSPRAKELIJKHEID

12.1. Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel tot de beschikking van UDG, indien enige Goederen en/of Diensten niet worden geleverd overeenkomstig enige voorwaarde van de Overeenkomst, of indien de Leverancier verzuimt deze na te leven, is UDG gerechtigd (maar niet verplicht) naar diens inzicht ieder van de volgende rechtsmiddelen te benutten, ongeacht of enig deel van de Goederen en/of Diensten al dan niet door UDG is aanvaard:

12.1.1 de Goederen (geel of gedeeltelijk) te weigeren en te retourneren aan de Leverancier op het risico en de kosten van de Leverancier op basis van volledige en onmiddellijke terugbetaling door de Leverancier voor de aldus geretourneerde Goederen;
12.1.2 naargelang de keuze van UDG de Leverancier de mogelijkheid te geven en op diens kosten ofwel de afwijking in verband met de Goederen te verhelpen of de Diensten opnieuw te verlenen (indien gepast), ofwel vervangende goederen te leveren of enig ander werk uit te voeren dat noodzakelijk is om te voldoen aan de voorwaarden van de Overeenkomst;
12.1.3 enige verdere bezorgingen van Goederen of verlening van Diensten te weigeren aanvaarden, maar zonder enige aansprakelijkheid voor UDG;
12.1.4 indien Goederen en/of Diensten (waar van toepassing) Bepaling 3.1 en Bepaling 8.1 niet naleven, betaalt de Leverancier alle kosten in verband met het verhelpen van enige afwijking of vervanging van de Goederen of het opnieuw verlenen van de Diensten, waaronder de kosten voor enige terugroeping van Goederen (waar nodig), de kosten die redelijkerwijs zijn gemaakt bij het verkrijgen van vervangende diensten van een derde leverancier en alle kosten die UDG verplicht is aan diens klanten te betalen als gevolg van het verzuim van de Leverancier overeenkomstig deze Voorwaarde.

12.2. UDG noch de Leverancier sluiten hun aansprakelijkheid tegenover de ander uit of beperken deze:

12.2.1 voor persoonlijk letsel of overlijden als gevolg van diens nalatigheid (of van die van diens werknemers, agenten of aannemers) of als gevolg van gebrekkige Goederen geleverd door de Leverancier;
12.2.2 voor inbreuk op het intellectueel eigendomsrecht van een derde partij overeenkomstig Bepaling 7.3;
12.2.3 een inbreuk van Bepaling 14 of Bepaling 15;
12.2.4 voor fraude of bedrieglijke onjuiste weergave; of
12.2.5 voor enige zaak die volgens de wet niet mag worden uitgesloten of beperkt.

12.3. Onder Bepaling 12.2 is de maximale totale aansprakelijkheid van UDG tegenover de Leverancier, hetzij vanwege een onrechtmatige daad, contract of welke andere grond dan ook, beperkt tot de door UDG te bepalen prijs uit hoofde van de Overeenkomst in de periode van 12 maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de vordering.
12.4. Waar Bepaling 12.1 van toepassing is, verstrekt de Leverancier onverwijld een schriftelijke verklaring aan UDG waarin de redenen worden beschreven waarom de Goederen en/of Diensten niet overeenkomstig enige voorwaarde van de Overeenkomst zijn geleverd.
12.5. De Leverancier stelt UDG schadeloos en zal UDG hierna te allen tijde schadeloos gesteld houden in verband met:

12.5.1 alle vorderingen, verliezen, aansprakelijkheden, schades, uitgaven en kosten (waaronder redelijke juridische uitgave) (« Aansprakelijkheidsuitgave ») als gevolg van persoonlijk letsel of materiële schade van werknemers, bestuurders, aannemers of agenten van UDG, welke voortkomt uit enige handeling, weglating (al dan niet nalatig) van de Leverancier of al diens werknemers, agenten of vertegenwoordigers;
12.5.2 enige Aansprakelijkheidsuitgave die anderszins plaatsvindt en die UDG lijdt als gevolg van een inbreuk of nalatige nakoming of verzuim van nakoming door de Leverancier (of diens werknemers, agenten of aannemers) van de Overeenkomst; of
12.5.3 enige en alle vorderingen van of namens of in verband met enig persoon in loondienst of gecontracteerd door de Leverancier, waaronder, ter voorkoming van twijfel, alle personen in loondienst of gecontracteerd door enige onderaannemer van de Leverancier aangesteld overeenkomstig Bepaling 18, in verband met de levering van enige of alle Goederen en/of Diensten overeenkomstig deze Overeenkomst (de « Eiser ») en ongeacht of deze voortkomt gedurende de Overeenkomst of bij of na de beëindiging van de Overeenkomst, en met inbegrip van enige vordering van of namens enige dergelijke Eiser uit hoofde van de wet Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006 of enig vergelijkbare toepasselijke wetgeving in verband met Richtlijn 2001/23/EG van de Raad.

13. VERZEKERING

13.1. De leverancier beschikt (op diens kosten) over dekking bij gerenommeerd verzekeraars van een voldoende bedrag en voldoende looptijd om de activiteiten van de Leverancier uitgevoerd uit hoofde van de Overeenkomst te dekken, waaronder de volgende:

13.1.1. Werkgeversaansprakelijkheidsverzekering, voor niet minder dan € 10.000.000 per gebeurtenis;
13.1.2. Aansprakelijkheidsverzekering, voor niet minder dan € 5.000.000 per gebeurtenis en niet minder dan € 15.000.000 voor het jaartotaal;
13.1.3. Productaansprakelijkheidsverzekering, voor niet minder dan € 3.500.000 per gebeurtenis (enkel bij Goederenovereenkomsten); en
13.1.4. Beroepsaansprakelijkheidsverzekering, voor niet minder dan € 3.500.000 per gebeurtenis (enkel bij Dienstenovereenkomsten).

13.2. Op verzoek verstrekt de Leverancier onverwijld schriftelijke bewijsstukken van dergelijke verzekeringen aan UDG.

14. VERTROUWELIJKHEID

14.1. De Leverancier verbindt zich hierbij en komt met UDG overeen dat (behalve indien noodzakelijk volgens toepasselijke wetgeving) de Leverancier te allen tijde geen enkele Vertrouwelijke informatie bekendmaakt, communiceert, fotokopieert of reproduceert, gebruikt of openbaar maakt op enigerlei manier, en bewerkstelligt dat iedere werknemer, ondergeschikte of agent zich hier eveneens van onthoudt, en dat iedere openbaarmaking aan werknemers, ondergeschikten of agenten uitsluitend op « need-to-know »-basis gebeurt.

15. WERKZAAMHEDEN TER PLAATSTE

15.1. Indien de Leverancier de installatie van apparatuur of werkzaamheden uitvoert op enige locatie van UDG als onderdeel van de levering van de Goederen en/of Diensten, volgt de Leverancier alle aan deze gerichte instructies op en leeft alle (op de locatie relevante) Beleid en procedures op waarover deze van tijd tot tijd wordt bericht gedurende de aanwezigheid van de Leverancier of diens personeel op de locatie.

16. INSPECTIE

16.1. Na van tevoren binnen een redelijke termijn schriftelijke kennisgeving te hebben gekregen, verleent de Leverancier aan UDG of diens werknemers of agenten toegang tot enige locatie relevant voor de levering van de Goederen en/of Diensten gedurende normale werktijden met als doel de manier waarop en de uitvoering van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst door de Leverancier te inspecteren, controleren, verifiëren, monitoren en te testen, op voorwaarde dat tijdens de uitoefening van dit recht uit hoofde van Bepaling 16 UDG redelijke inspanningen levert om de bedrijfsvoering van de Leverancier niet te verstoren.
16.2. UDG is gemachtigd, na de Leverancier van tevoren binnen een redelijke termijn schriftelijke kennisgeving te hebben gegeven, gedurende normale werktijden dergelijke bestanden, documenten of andere relevante informatie (hetzij in materiële of immateriële vorm) te inspecteren of te laten inspecteren naargelang redelijkerwijs noodzakelijk voor UDG en is gerechtigd alle kopieën of uittreksels daarvan te krijgen toegestuurd zonder kosten.

17. MEDEDELINGEN

17.1. Alle mededelingen dienen schriftelijk te zijn en kunnen persoonlijk, als spoedbrief of per fax worden bezorgd, geadresseerd aan de ontvanger op diens statutaire zetel, of op enig ander adres of faxnummer zoals schriftelijk aan de verzender doorgegeven door de andere partij. Mededelingen worden geacht te zijn betekend op de werkdag volgend op ontvangst door de ontvanger van de mededeling.

18. UITBESTEDING EN OVERDRACHT

18.1. De Leverancier mag geen enkele van diens rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst uitbesteden, opdragen of overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van UDG. Waar het de Leverancier door UDG is toegestaan uit te besteden, blijft de Leverancier verantwoordelijk en aansprakelijk voor het handelen en nalaten van diens onderaannemers.
18.2. UDG kan te allen tijde diens rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst uitbesteden, opdragen of overdragen.

19. OVERMACHT

19.1. Een partij wordt niet aansprakelijk gehouden voor het verzuimen van het uitvoeren van de verplichtingen van de partij indien dergelijke verzuim het gevolg is van overmacht (waaronder een brand, overstroming, aardebeving, zware storm, orkaan of een andere natuurramp) oorlog, invasie, daad van buitenlandse vijanden, burgeroorlog of omstandigheden buiten de macht van de betreffende partij. Geen partij is gemachtigd de Overeenkomst uit hoofde van Bepaling 10 te beëindigen in dergelijke omstandigheden, behalve als de overmachtsgebeurtenis langer dan een periode van 30 aaneengesloten dagen aanhoudt of gedurende een periode van in totaal 30 dagen in enige periode van 12 maanden.
19.2. Indien een partij zich op overmacht beroept als reden voor het verzuimen van het uitvoeren van de verplichtingen van de partij, dan dient de verzuimende partij aan te tonen dat deze partij stappen heeft ondernomen om de vertraging of schade door voorzienbare gebeurtenissen te minimaliseren, dat de partij alle niet-verhinderde verplichtingen hoofdzakelijk heeft voldaan en dat de andere partij tijdig op de hoogte is gebracht van de waarschijnlijkheid van of het daadwerkelijk plaatsvinden van de gebeurtenis beschreven in Bepaling 19.

20. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

De Overeenkomst wordt beheerst en uitgelegd overeenkomstig het Ierse recht en de Partijen komen overeen zich aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Ierland te onderwerpen. Het verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

21. ALGEMEEN

21.1. Indien enig deel van de Overeenkomst door enige rechtbank of overheidsinstantie illegaal, ongeldig of onafdwingbaar wordt bevonden, wordt dat deel voor zover nodig uit de Overeenkomst verwijderd, maar blijven de andere delen van de Overeenkomst onverminderd van kracht. Indien op enig moment een van beide partijen nalaat enig recht of rechtsmiddel uit te oefenen in verband met enig deel van de Overeenkomst, wordt dit niet beschouwd als het afzien van dat recht of rechtsmiddel.
21.2. De Overeenkomst bevat alle algemene voorwaarden die UDG en de Leverancier zijn overeengekomen, in verband met de Goederen en/of Diensten en vervangt alle eerdere schriftelijk of mondelingen overeenkomsten of verklaringen tussen de partijen aangaande de levering van de Goederen en/of Diensten. De Leverancier erkent dat deze niet heeft vertrouwd op enige waarborg, verklaring, bewering of afspraak geuit door UDG die niet in deze Overeenkomst is uiteengezet.
21.3. Tenzij anders schriftelijk met UDG overeengekomen, impliceert de Overeenkomst geen enkele toezegging door UDG om uitsluitend of op doorlopende basis met de Leverancier overeenkomsten te sluiten. Iedere wijziging in deze Voorwaarden moeten schriftelijk door UDG worden overeengekomen.
21.4. Tijdens de uitvoering van diens verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst zorgt de Leverancier ervoor dan diens functionarissen, werknemers noch agenten een financieel of ander voordeel aanbiedt, belooft of geeft aan enige werknemer, vertegenwoordiger of agent van UDG of een andere entiteit die namens UDG handelt met het oogmerk deze te bewegen tot het uitvoeren, of onbehoorlijk uitvoeren, van enige activiteit in verband met de bedrijfsvoering van de Leverancier of van UDG, of om die persoon te belonen voor het onbehoorlijk uitvoeren van enige activiteit in verband met de bedrijfsvoering van de Leverancier of van UDG.
21.5. Niets is in de Overeenkomst is bedoeld of word geacht om een partnerschap of gezamenlijke onderneming van enigerlei aard op te richten tussen enige partij, of om enige partij als agent van de andere partij te benoemen voor enig doel.