1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1. Os termos e/ou expressões que se seguem, para efeitos dos presentes
Termos e Condições, terão os seguintes significados:
« Dia Útil »: um dia (exceto sábado, domingo ou feriado) em que os bancos no local onde os Produtos e/ou Serviços forem fornecidos estão abertos. « Condições »: estes termos e condições de compra. « Data de Início »: a data anterior em que se considera que o Contrato entra em vigor de acordo com a Condição 2.3. « Informação Confidencial »: informação de qualquer tipo sob qualquer forma relativa à UDG ou a qualquer uma das suas empresas e aos clientes, concorrentes, acionistas, funcionários, potenciais empresas, processos técnicos, software, DPI ou finanças da UDG, ou compilações de dois ou mais itens de tal informação, sendo ou não cada item individual em si mesmo confidencial, que fica na posse do Fornecedor pelo facto de celebrar um Contrato ou que a UDG considera confidencial de forma razoável. « Contrato »: qualquer contrato entre a UDG e o Fornecedor para a compra de Produtos e/ou Serviços incluindo: (i) um Contrato de Fornecimento, ou (ii) as Condições e
qualquer OC relevante e (se for aplicável) qualquer Pedido de Proposta (RFP) e, em qualquer um dos casos, em conformidade com a Condição 2. « Elementos »: quaisquer elementos especificados no Contrato. « Morada de Entrega »: a morada ou moradas definidas no Contrato de Fornecimento ou OC. « Data de Entrega »: a data ou datas definidas no Contrato de Fornecimento ou OC ou, caso não seja definida nenhuma data ou datas, no prazo de 14 dias após a Data de Início. « Data de Término »: a data de término definida no Contrato de Fornecimento ou OC ou RFP. « Despesas »: significa as despesas e custos especificados no Contrato de Fornecimento ou OC. « Produtos »: quaisquer produtos que o
Fornecedor fornece à UDG (incluindo mas não se limitando a cada um ou a qualquer parte dos mesmos) ao abrigo do Contrato que inclui quaisquer Produtos especificados no Contrato de Fornecimento ou OC ou RFP. « Boas Práticas do Sector »: bons padrões, práticas, métodos e procedimentos em conformidade com um nível de competências e cuidados, diligência, prudência e visão, que se esperariam de forma razoável e habitual de uma pessoa ou entidade competente e experiente envolvida num tipo semelhante de tarefa nas mesmas ou em circunstâncias semelhantes. « DPI »: significa patentes (incluindo candidaturas a patentes), designs registados, marcas comerciais e marcas de serviços (registadas ou não), direitos de autor, direitos de bases de dados, direitos de conceção e outros direitos de propriedade intelectual, incluindo noutras jurisdições que concedem direitos semelhantes aos referidos, incluindo aqueles que subsistam em invenções, desenhos, desempenhos, software, melhoramentos, discussões, designações comerciais, goodwill e o estilo de apresentação de produtos ou serviços, e nas candidaturas para a proteção dos mesmos em todo o mundo. « Materiais »: significa todos os Elementos e registos, relatórios, textos, folhetos, esquemas, notas, artigos, documentos, desenhos, conceções, slides, fotografias, gráficos, logótipos, arranjos tipográficos, produtos, software e todos os outros materiais, sob qualquer forma, incluindo mas não se limitando a cópia física e formato eletrónico. « Políticas »: todas as políticas da UDG que vão sendo notificadas, incluindo aquelas sobre saúde e segurança, proteção no local, anti-suborno, anticorrupção e responsabilidade social corporativa. « OC »: ordem de compra da UDG a respeito dos Produtos e/ou Serviços. « RFP »: significa, se for aplicável, o pedido de uma proposta pela UDG apresentado ao Fornecedor relativamente à compra de Produtos e/ou Serviços. « Serviços »: qualquer serviço prestado pelo Fornecedor segundo os requisitos e a pedido da UDG, (incluindo cada um ou qualquer parte dos mesmos) ao abrigo do Contrato, incluindo quaisquer serviços especificados no Contrato de Fornecimento, OC ou RFP. « Especificação »: significa a especificação por escrito conforme definida no Contrato de Fornecimento ou OC ou RFP (consoante aplicável) ou acordada de outra forma pela UDG e pelo Fornecedor por escrito. « Fornecedor »: significa a entidade e/ou pessoa indicada como fornecedor no Contrato. « Materiais do Fornecedor »: significa todos os Materiais desenvolvidos pelo Fornecedor ou respetivos agentes, subcontratados, consultores e colaboradores para efeitos do Contrato, seja antes ou depois da Data de Início, mas excluindo qualquer propriedade intelectual existente que seja detida ou licenciada pelo Fornecedor antes do Contrato. « Contrato de Fornecimento »: um acordo expresso por escrito devidamente executado pela UDG relativamente à compra de Produtos e/ou Serviços. « Território »: significa o território onde a UDG compra os Produtos e/ou Serviços. « UDG »: significa a UDG ou a Afiliada da UDG identificada na OC como comprador dos Produtos e/ou Serviços. « Afiliada da UDG »: significa quaisquer subsidiárias da UDG ou qualquer pessoa controlada pela UDG (em que « controlo » significa a posse, direta ou indireta, do poder para dirigir ou definir a direção da gestão e das políticas dessa pessoa, através da posse de mais de 50% dos direitos de voto e/ou societários, por meio contratual ou outro), conforme indicado na OC, e que façam parte do mesmo grupo de empresas (da forma como esse termo é definido em s.8(3) na Companies Act de 2014). « Materiais da UDG »: significa todos os Materiais detidos, criados ou licenciados à UDG. « por escrito »: inclui comunicações através de correio eletrónico.
1.2. Qualquer referência à « UDG » nas presentes Condições será considerada como uma referência a qualquer Afiliada da UDG, conforme possa ser comunicado ao Fornecedor, como comprador de Produtos e/ou Serviços no âmbito do Contrato.
1.3. Uma « pessoa » inclui uma pessoa singular, entidade incorporada ou não incorporada (quer tenha ou não uma personalidade legal separada); a referência a uma parte inclui os respetivos sucessores ou cessionários autorizados; a referência a um estatuto ou disposição estatutária é uma referência a esse estatuto ou disposição estatutária conforme alteração ou nova promulgação e a qualquer legislação subordinada elaborada ao abrigo desse estatuto ou disposição estatutária; qualquer expressão iniciada com os termos « incluindo », « inclui », « em particular » ou qualquer expressão semelhante deverá ser interpretada como sendo exemplo ilustrativo, não limitando o sentido das palavras que precedem esses termos.

2. FORMAÇÃO

2.1. Salvo acordo prévio expresso em contrário por escrito e assinado por um representante devidamente autorizado de ambas as partes, o Contrato exclui todos os outros termos e condições, incluindo quaisquer termos e condições que o Fornecedor tente aplicar ao abrigo de qualquer reconhecimento ou confirmação de encomenda, orçamento, especificação, nota de entrega, fatura ou qualquer documento semelhante, quer esse documento seja ou não referido no Contrato.
2.2. Quaisquer orçamentos para os Produtos e/ou Serviços fornecidos pelo Fornecedor serão considerados como sendo uma oferta pelo Fornecedor para a venda dos Produtos e/ou Serviços nos termos do Contrato. Todos os orçamentos fornecidos pelo Fornecedor, incluindo as disposições de preços, serão mantidos em aberto durante um período mínimo de 60 dias a partir da data em que foram fornecidos.
2.3. A aceitação de qualquer OC (que também será considerada prova concludente da aceitação pelo Fornecedor destas Condições e da formação do Contrato) será considerada como tendo sido efetuada, consoante o que ocorrer primeiro:

2.3.1. aquando do envio efetivo pelo Fornecedor para a UDG de qualquer formulário de aceitação, confirmação de encomenda, reconhecimento de encomenda ou semelhante (apresentado por escrito, por via eletrónica ou verbalmente); ou
2.3.2. aquando do início pelo Fornecedor de qualquer tipo de trabalho relacionado com a execução da OC; ou
2.3.3. aquando do envio ou entrega dos Produtos ou prestação dos Serviços pelo Fornecedor.

2.4. Se houver algum conflito entre quaisquer termos contidos em qualquer Contrato de Fornecimento, nas Condições, na OC e/ou em qualquer RFP, esse conflito será resolvido segundo a seguinte ordem de prioridade de prevalência:

2.4.1. Contrato de Fornecimento (se for aplicável);
2.4.2. OC;
2.4.3. RFP;
2.4.4. Condições.

3. FORNECIMENTO DE PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

3.1. O Fornecedor fornecerá à UDG os Produtos e/ou Serviços: (i) nas quantidades e com a qualidade especificadas no Contrato; (ii) de acordo com a Especificação; (iii) de acordo com a descrição dos Produtos e/ou Serviços especificados no Contrato; e (iv) de acordo com todos os requisitos estatutários e regulamentares aplicáveis relativamente à venda dos Produtos e/ou Serviços no Território. Esta é uma condição do Contrato que permite à UDG resolver o Contrato por infração substancial em caso de incumprimento pelo Fornecedor.
3.2. O Fornecedor fornecerá prontamente à UDG qualquer informação solicitada de forma razoável relativamente ao fornecimento de Produtos e à prestação de Serviços ao abrigo do Contrato.
3.3. O Fornecedor cumprirá as Políticas relevantes para o fornecimento de Produtos e/ou Serviços que vão sendo notificadas pela UDG.

4. PAGAMENTO

4.1. Em troca pelo fornecimento dos Produtos e/ou Serviços e pela execução adequada e integral do Contrato, a UDG pagará as Despesas nos termos do Contrato após a receção de uma fatura válida do Fornecedor.
4.2. Todas as faturas têm de ser enviadas para a morada especificada pela UDG, em nome da entidade legal correta, com indicação clara do número da OC, e incluir toda a documentação de apoio especificada.
4.3. Salvo declaração em contrário no Contrato de Fornecimento ou OC ou RFP (consoante aplicável), as faturas válidas e atuais serão pagas no prazo de 60 dias a partir da data de emissão da fatura, desde que toda a documentação de apoio exigida esteja incluída. As faturas sujeitas a dúvidas serão pagas 30 dias após o fim do mês em que sejam resolvidas todas as dúvidas relevantes de forma satisfatória para a UDG (agindo de forma razoável).
4.4. Mediante o pagamento da fatura pela UDG, o Fornecedor renuncia e isenta-se de forma expressa e irrevogável de todos e quaisquer encargos ou reivindicações relativos a quaisquer Produtos cobrados através da mesma.
4.5. O Imposto sobre o Valor Acrescentado (« IVA ») ou qualquer imposto de vendas/fornecimento equivalente que se aplique, se for aplicável, será apresentado em separado em todas as faturas.
4.6. O valor total da fatura deverá incluir todos os impostos (além do IVA), tarifas e deveres de todo o tipo e, se for aplicável, todas as despesas de embalagem, entrega e seguros.
4.7. A UDG pode, sem limitar os seus outros direitos ou recursos, compensar qualquer valor que lhe seja devido pelo Fornecedor através de qualquer valor a pagar pela UDG ao Fornecedor, quer seja ao abrigo do Contrato ou de outra forma.
4.8. Salvo acordo prévio em contrário por escrito pela UDG, todas as despesas do Fornecedor relacionadas com a prestação dos Serviços serão suportadas pelo Fornecedor. Na medida em que seja expressamente acordado que a UDG reembolsará quaisquer despesas razoáveis, estas têm de ser aceites por escrito pela UDG antes de se incorrer em tais despesas.

5. ENTREGA

5.1. Os Produtos e/ou Serviços serão entregues ou prestados, sem qualquer custo extra para além do preço acordado, à UDG, na Morada de Entrega e, salvo solicitação em contrário pela UDG por escrito, serão entregues ou prestados (conforme o caso) na ou até à Data de Entrega. O Fornecedor informará a UDG prontamente de quaisquer entregas atrasadas ou incompletas previstas ou reais que possam ocorrer ou que tenham ocorrido.
5.2. O tempo de entrega é essencial e o facto de o Fornecedor não fornecer os Produtos e/ou Serviços à UDG até à Data de Entrega constituirá uma infração substancial.
5.3. Salvo acordo em contrário por escrito, o fornecimento dos Produtos é DDP (Incoterms, 2010 ®) e os Produtos devem ser descarregados pelo Fornecedor por sua conta e risco e conforme indicado pela UDG
5.4. O Fornecedor garantirá que:

5.4.1. Os Produtos são rotulados de acordo com as instruções da UDG (e com toda a legislação aplicável ou com os requisitos da transportadora) e devidamente embalados e armazenados para chegarem ao seu destino em bom estado;
5.4.2. As entregas dos Produtos serão acompanhadas por uma nota de entrega, que apresenta os dados do Fornecedor, os dados dos Produtos, o número de embalagens e conteúdos; e
5.4.3. Tem e mantém válidas, durante a vigência do Contrato, todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e passes requeridos ou necessários para fabricar (se for aplicável) e fornecer os Produtos e/ou Serviços de acordo com os termos do Contrato.
5.4.4. O Fornecedor não pode entregar os Produtos ou prestar os Serviços em fases separadas, salvo acordo específico por escrito da UDG.
5.4.5. O risco e a propriedade dos Produtos passarão para a UDG aquando da entrega, com garantia total de titularidade livre de qualquer ónus, exceto quando os Produtos forem devolvidos após a entrega por motivos de defeito.

6. CANCELAMENTO

6.1. A UDG pode cancelar um Contrato, ou qualquer parte do mesmo, mediante notificação por escrito ao Fornecedor em qualquer momento:

6.1.1. antes da entrega de quaisquer Produtos, ou do início dos Serviços, ou
6.1.2. conforme especificação expressa de outra forma no Contrato.

7. PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1. A UDG permite ao Fornecedor utilizar quaisquer DPI em quaisquer Materiais da UDG que sejam fornecidos ao mesmo pela UDG unicamente para efeitos de execução do Contrato. O Fornecedor não terá quaisquer outros direitos relativamente aos DPI em quaisquer Materiais da UDG e nada nestas condições pode ceder ao Fornecedor quaisquer DPI nos Materiais da UDG.
7.2. Considerando as Despesas, o Fornecedor cede à UDG, com garantia total de titularidade e livre de todos os direitos de terceiros, todos os respetivos direitos, titularidade e interesses e os DPI do Fornecedor em quaisquer Materiais do Fornecedor.
7.3. O Fornecedor deverá indemnizar a UDG por todos os custos, despesas, responsabilidades, perdas, danos, reivindicações, exigências, processos, vereditos e encargos legais razoáveis em que a UDG incorra ou sofra relativamente a qualquer reivindicação apresentada contra si por quaisquer terceiros em qualquer fase alegando que a posse, utilização ou revenda pela UDG dos Produtos e/ou Serviços infringe os DPI de terceiros.

8. GARANTIAS E RESPONSABILIDADES

8.1. O Fornecedor garante, declara e assume perante a UDG que:

8.1.1. toda a informação comunicada à UDG pelo Fornecedor relacionada com o Contrato e, se for aplicável, durante qualquer processo de proposta relativo ao Contrato, é verdadeira, completa e exata em todos os aspetos substanciais;
8.1.2. os Produtos e/ou Serviços corresponderão em todos os aspetos ao Contrato e a quaisquer requisitos para os Produtos e/ou Serviços acordados por escrito noutro sentido;
8.1.3. os Produtos terão qualidade satisfatória e caráter adequado ao fim a que se destinam;
8.1.4. os Produtos estarão isentos de defeitos de conceção, material e fabrico;
8.1.5. os Produtos terão de cumprir toda a legislação aplicável e regulamentação e/ou códigos do sector;
8.1.6. os Serviços serão prestados por pessoal com a devida formação e qualificação e com a especialização necessária;
8.1.7. os Materiais do Fornecedor e/ou os Serviços não infringem os DPI de quaisquer terceiros e o Fornecedor não está limitado de outra forma para o fornecimento desses Materiais e/ou Serviços (e/ou Produtos se for aplicável) do Fornecedor; e
8.1.8. os Serviços serão prestados em conformidade com Boas Práticas do Sector.

8.2. O Fornecedor, na medida do possível, passará para a UDG o benefício de qualquer tipo de garantia recebida pelo Fornecedor de qualquer outra pessoa ou entidade relativamente aos Produtos e/ou Serviços.

9. VIGÊNCIA

9.1. O Contrato terá início na Data de Início e terminará na Data de Término.
9.2. Se um Contrato não referir uma data de término, o Contrato será resolvido de acordo com a Condição 10.

10. RESOLUÇÃO DO CONTRATO

10.1. Qualquer uma das partes poderá proceder à resolução do Contrato com efeitos imediatos mediante notificação por escrito à outra parte se essa outra parte cometer uma infração substancial ao Contrato e, se a infração puder ser corrigida, não proceder à correção da mesma no prazo máximo de 30 dias após receção da notificação por escrito.
10.2. Qualquer uma das partes poderá proceder à resolução do Contrato com efeitos imediatos mediante notificação por escrito à outra parte se essa outra parte: cessar (ou ameaçar cessar) a atividade; entrar em situação de liquidação ou de falência consoante aplicável (ou apresentar uma petição para a respetiva liquidação ou falência ou aprovar uma resolução da empresa para a respetiva liquidação); entrar em insolvência (ou for sujeita a uma ordem de insolvência); tiver um administrador de insolvência nomeado para os seus ativos; propuser um acordo ou compromisso com pessoas a quem deve dinheiro; ou celebrar (ou propuser celebrar) qualquer evento relacionado com insolvência em qualquer jurisdição semelhante ao que se refere acima.
10.3. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos, a UDG pode proceder à resolução do Contrato em qualquer momento mediante notificação prévia por escrito ao Fornecedor com um mínimo de 30 dias de antecedência.
10.4. Caso qualquer uma das partes opte por proceder à resolução, tal não afeta nem limita o direito de essa parte apresentar quaisquer outros recursos legais ou equitativos que estejam disponíveis.

11. CONSEQUÊNCIAS DA RESOLUÇÃO DO CONTRATO

11.1. Após a resolução do Contrato:

11.1.1. cada parte manterá quaisquer direitos, obrigações ou responsabilidades acumulados na medida do que decorra antes do fim do Contrato;
11.1.2. continuarão válidos os termos do Contrato que, expressamente ou por meio implícito, devam manter-se vigentes até ou após o fim do Contrato, incluindo os definidos nas Condições 7, 8, 11, 12, 14, 21 e 22.
11.1.3. na data em que o Contrato terminar, cada parte devolverá prontamente toda a Informação Confidencial, dados ou propriedade da outra parte a essa mesma outra parte.

12. RESPONSABILIDADE

12.1. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis para a UDG, se quaisquer Produtos e/ou Serviços não forem fornecidos em conformidade ou se o Fornecedor não cumprir quaisquer termos do Contrato, a UDG terá o direito (mas não a obrigação), de acordo com os seus próprios critérios, de beneficiar de qualquer um dos seguintes recursos, quer uma parte dos Produtos e/ou Serviços tenha ou não sido aceite pela UDG:

12.1.1. rejeitar os Produtos (na totalidade ou parcialmente) e devolvê-los ao Fornecedor por conta e risco do Fornecedor com base num reembolso total pelos Produtos devolvidos deste modo a ser pago imediatamente pelo Fornecedor;
12.1.2. por opção da UDG, dar ao Fornecedor a oportunidade de, por conta do Fornecedor, corrigir a discrepância relativamente aos Produtos ou voltar a prestar os Serviços (se for adequado) ou fornecer produtos de substituição e realizar qualquer outro trabalho necessário para garantir que os termos do Contrato são cumpridos;
12.1.3. recusar a aceitação de quaisquer outras entregas de Produtos ou a prestação de Serviços, mas sem qualquer responsabilidade para a UDG;
12.1.4. quando os Produtos e/ou Serviços (consoante aplicável) não estiverem em conformidade com a Condição 3.1 ou a Condição 8.1, solicitar que o Fornecedor pague todos os custos associados à correção de qualquer discrepância ou à substituição dos Produtos ou à nova prestação dos Serviços, incluindo os custos de qualquer recolha de Produtos (se necessário), os custos
em que se incorra de forma razoável na obtenção de serviços de substituição de outro fornecedor e quaisquer custos que a UDG seja obrigada a pagar aos seus clientes devido a uma falha pelo Fornecedor em conformidade com esta Condição.

12.2. Nem a UDG nem o Fornecedor excluem ou limitam a respetiva responsabilidade perante a outra parte:

12.2.1. por danos pessoais ou morte resultantes da respetiva negligência (ou da dos respetivos colaboradores, agentes ou contratados) ou como consequência de Produtos com defeito fornecidos pelo Fornecedor;
12.2.2. por infração aos direitos de propriedade intelectual de terceiros de acordo com a Condição 7.3;
12.2.3. por infração à Condição 14 ou à Condição 15;
12.2.4. por fraude ou declaração fraudulenta; ou
12.2.5. por qualquer circunstância que não seja legalmente passível de exclusão ou limitação.

12.3. Sem prejuízo da Condição 12.2, a responsabilidade agregada máxima da UDG perante o Fornecedor, que decorra por meio contratual, extracontratual ou outros, será limitada ao preço a pagar pela UDG no âmbito do Contrato no período de 12 meses anterior ao evento que gerou a reivindicação.
12.4. Quando a Condição 12.1 for aplicável, o Fornecedor deve apresentar prontamente uma explicação à UDG por escrito, descrevendo as razões pelas quais os Produtos e/ou Serviços não são fornecidos em conformidade com algum dos termos do Contrato.
12.5. O Fornecedor deverá indemnizar e manter a UDG indemnizada em todos os momentos posteriormente em relação a:

12.5.1. quaisquer reivindicações, perdas, responsabilidades, danos, despesas e custos (incluindo despesas legais razoáveis) (« Despesas de Responsabilidade ») que resultem de danos pessoais ou materiais da UDG, dos respetivos colaboradores, diretores, contratados ou agentes, como resultado de qualquer ato, omissão (com ou sem negligência) por parte do Fornecedor ou de qualquer um dos respetivos colaboradores, agentes ou representantes;
12.5.2. quaisquer Despesas de Responsabilidade que ocorram de outra forma e que a UDG sofra como consequência de uma infração ou execução negligente ou de uma falha de execução do Contrato por parte do Fornecedor (ou dos respetivos colaboradores, agentes ou contratados); ou
12.5.3. todas e quaisquer reivindicações apresentadas por ou em nome de ou a respeito de quaisquer pessoas empregadas ou contratadas pelo Fornecedor, incluindo, para efeitos de esclarecimento, todas as pessoas empregadas ou contratadas por qualquer subcontratado do Fornecedor que sejam designadas em conformidade com a Condição 18, relativamente ao fornecimento da totalidade ou de parte dos Produtos e/ou Serviços nos termos do presente documento (« Requerente »), e que ocorram durante o Contrato, ou aquando ou após a resolução do Contrato, e incluindo qualquer reivindicação por ou em nome desse Requerente no âmbito das Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations de 2006 ou de qualquer legislação equivalente aplicável referente à Diretiva 2001/23/CE do Conselho.

13. SEGUROS

13.1. O Fornecedor deve (a expensas suas) dispor de cobertura de seguros com seguradoras conceituadas no valor e com posição suficientes para cobrir as atividades do Fornecedor realizadas ao abrigo do Contrato, incluindo o que se segue:

13.1.1. Seguro de responsabilidade civil da entidade empregadora – não inferior a €10.000.000 por ocorrência;
13.1.2. Seguro de responsabilidade civil pública – não inferior a €5.000.000 por ocorrência e não inferior a €15.000.000 no valor acumulado anual;
13.1.3. Seguro de responsabilidade civil de produto – não inferior a €3.500.000 por ocorrência (apenas Contratos de Produtos); e
13.1.4. Seguro de responsabilidade civil profissional – não inferior a €3.500.000 por ocorrência (apenas Contratos de Serviços).

13.2. Mediante pedido, o Fornecedor deverá apresentar prontamente à UDG comprovativos escritos desses seguros.

14. CONFIDENCIALIDADE

14.1. O Fornecedor declara e assume solenemente por este meio perante a UDG que não irá, e que tomará medidas para que cada um dos respetivos colaboradores, funcionários ou agentes não vá, (exceto conforme possa ser exigido pela legislação aplicável) divulgar, comunicar, fotocopiar, reproduzir, utilizar ou revelar de nenhum modo qualquer Informação Confidencial; e qualquer divulgação a colaboradores, funcionários ou agentes assentará rigorosamente no princípio de « necessidade de conhecimento ».

15. TRABALHO NO LOCAL

15.1. Quando o Fornecedor for responsável pela instalação de equipamento ou trabalho em qualquer um dos locais da UDG como parte do fornecimento de Produtos e/ou Serviços, o Fornecedor deve seguir todas as instruções que receber e cumprir todas as Políticas (relevantes para o local) e procedimentos de que for sendo informado enquanto o Fornecedor ou o respetivo pessoal estiverem no local.

16. INSPEÇÃO

16.1. O Fornecedor permitirá o acesso pela UDG e pelos respetivos colaboradores ou agentes a qualquer local relacionado com o fornecimento dos Produtos e/ou Serviços mediante notificação prévia razoável por escrito durante o horário de expediente normal para fins de inspeção, auditoria, verificação, monitorização ou testes à forma e ao cumprimento das obrigações do Fornecedor ao abrigo do Contrato, desde que, no exercício dos respetivos direitos ao abrigo da presente Condição 16, a UDG envide todos os esforços comerciais razoáveis para não perturbar a atividade do Fornecedor.
16.2. Mediante notificação prévia razoável por escrito ao Fornecedor durante o horário de expediente normal, a UDG terá o direito de inspecionar ou de sujeitar a inspeção os registos, documentos e outra informação relevante (sob qualquer forma tangível ou intangível) que a UDG possa razoavelmente requerer e terá o direito de receber, sem encargos, quaisquer cópias ou extratos dos mesmos.

17. NOTIFICAÇÕES

17.1. Quaisquer notificações têm de ser realizadas por escrito e só podem ser entregues em mão, por correio expresso ou por fax, em nome do destinatário na respetiva sede social, ou para qualquer outra morada ou número de fax conforme seja notificado por escrito ao remetente pela outra parte. As notificações serão consideradas entregues no Dia Útil após a receção da notificação pelo respetivo destinatário.

18. SUBCONTRATAÇÃO E CESSÃO

18.1. O Fornecedor não pode subcontratar, ceder ou transferir nenhum dos respetivos direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem a autorização prévia por escrito da UDG. Quando o Fornecedor for autorizado a subcontratar pela UDG, o Fornecedor continuará a ser responsável pelos atos e omissões dos respetivos subcontratados.
18.2. A UDG pode subcontratar, ceder ou transferir os respetivos direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato em qualquer momento.

19. FORÇA MAIOR

19.1. Uma parte não será responsável por incumprimento das respetivas obrigações se esse incumprimento for consequência de um ato fortuito (incluindo incêndios, inundações, terramotos, tempestades, furacões ou outros desastres naturais), guerra, invasão, atos de inimigos estrangeiros, guerra civil ou circunstâncias fora do controlo da parte relevante. Nenhuma parte tem o direito de proceder à resolução do Contrato em conformidade com a Condição 10 nessas circunstâncias, exceto se o evento de força maior continuar durante um período de 30 dias consecutivos, ou um período total de 30 dias em qualquer período de 12 meses.
19.2. Se uma parte invocar motivos de força maior como justificação para incumprimento das respetivas obrigações, nesse caso a parte incumpridora tem de provar que tomou medidas para minimizar atrasos ou danos causados por eventos previsíveis, que cumpriu substancialmente todas as obrigações não justificadas e que a outra parte foi notificada atempadamente da probabilidade ou da ocorrência efetiva do evento descrito na presente Condição 19.

20. LEI E JURISDIÇÃO APLICÁVEL

O Contrato deve reger-se e ser interpretado ao abrigo da legislação da Irlanda e as partes aceitam sujeitar-se à jurisdição exclusiva dos tribunais irlandeses. A Convenção das Nações Unidas sobre contratos para a venda internacional de mercadorias é excluída expressamente por este meio.

21. DISPOSIÇÕES GERAIS

21.1. Se alguma porção do Contrato for considerada ilegal, inválida ou não executória por um tribunal ou autoridades, essa porção será removida do Contrato na medida do necessário, mas as outras porções do Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito. Se, a qualquer momento, uma das partes não usar de qualquer direito ou recurso relacionado com qualquer porção do Contrato, tal não funcionará como uma renúncia a esse direito ou recurso.
21.2. O Contrato contém todos os termos e condições que a UDG e o Fornecedor aceitaram em relação aos Produtos e/ou Serviços e substitui quaisquer acordos ou declarações escritos ou verbais anteriores entre as partes relativamente ao fornecimento dos Produtos e/ou Serviços. O Fornecedor confirma que não considerou quaisquer garantias, afirmações, declarações ou acordos feitos pela UDG que não estejam definidos no Contrato.
21.3. Salvo acordo por escrito em contrário com a UDG, o Contrato não implicará nenhum compromisso por parte da UDG em contratar o Fornecedor de forma exclusiva ou contínua. Todas as alterações às presentes Condições têm de ser aceites por escrito pela UDG.
21.4. Ao cumprir as respetivas obrigações ao abrigo do Contrato, o Fornecedor garantirá que nenhum dos respetivos funcionários, colaboradores ou agentes oferecerá, prometerá ou dará um benefício financeiro ou de outro tipo a qualquer colaborador, representante ou agente da UDG ou a outra entidade a atuar em nome da UDG com a intenção de induzir à execução, ou à execução indevida, de qualquer atividade relacionada com os negócios do Fornecedor ou da UDG, ou para compensar tal pessoa pela execução inadequada de qualquer atividade relacionada com os negócios do Fornecedor ou da UDG.
21.5. Nada no Contrato visa constituir ou será considerado como constituindo uma parceria ou joint-venture de qualquer tipo entre qualquer uma das partes, nem visa constituir qualquer uma das partes como agente de outra parte, para qualquer efeito.